海潤光伏科技股份有限公司

                 2016年度內(nèi)部控制缺陷整改報(bào)告

    大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）接受委托，對海潤光伏科技股份有限公司（以下簡稱“海潤光伏”或“公司”）截至2016年12月31日按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定建立的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制進(jìn)行審計(jì)，并于2017年4月28日出具了《海潤光伏科技股份有限公司內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》（大華內(nèi)字[2017]000109號）（以下簡稱“《內(nèi)控審計(jì)報(bào)告》”），《內(nèi)控審計(jì)報(bào)告》認(rèn)為：由于存在重大缺陷及其對實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)的影響，公司于2016年12月31日未能按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。

    公司非常重視報(bào)告期內(nèi)發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制重大缺陷，于2017年5月26日召

開整改專題會(huì)議，制定整改方案和措施，落實(shí)責(zé)任部門和人員，授權(quán)內(nèi)審部負(fù)責(zé)監(jiān)督檢查和評價(jià)整改效果，并將整改結(jié)果報(bào)審計(jì)委員會(huì)復(fù)核。

    整改過程中，公司查找并分析內(nèi)部控制重大缺陷產(chǎn)生的原因，屬于內(nèi)控制度設(shè)計(jì)缺陷的，進(jìn)行了制度的修訂和完善；屬于內(nèi)部控制運(yùn)行缺陷的，補(bǔ)充完善相關(guān)審批流程并要求嚴(yán)格執(zhí)行，通過改善公司治理環(huán)境和管理層結(jié)構(gòu)，以確保內(nèi)部控制得到有效運(yùn)行。針對各項(xiàng)重大缺陷實(shí)施的整改措施及完成情況如下：    一、重大缺陷1：

    1、缺陷描述：

    海潤光伏未能識(shí)別資產(chǎn)存在減值的跡象，在估計(jì)資產(chǎn)的可收回金額時(shí)出現(xiàn)嚴(yán)重偏差，未能合理確認(rèn)資產(chǎn)減值損失；也未能按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求核算預(yù)計(jì)負(fù)債和政府補(bǔ)助等事項(xiàng)。海潤光伏在編制財(cái)務(wù)報(bào)告時(shí)，未能對重大交易事項(xiàng)和會(huì)計(jì)估計(jì)進(jìn)行適當(dāng)?shù)年P(guān)注，導(dǎo)致業(yè)績預(yù)告與實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤出現(xiàn)嚴(yán)重偏差。

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   2、整改措施：

    （1）召開財(cái)務(wù)經(jīng)理會(huì)議，落實(shí)財(cái)務(wù)核算相關(guān)內(nèi)控整改事宜，強(qiáng)調(diào)部門之間、部門內(nèi)部的信息溝通傳遞；

    （2）加強(qiáng)財(cái)務(wù)內(nèi)部培訓(xùn)，重新學(xué)習(xí)相關(guān)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和內(nèi)控制度，并強(qiáng)調(diào)嚴(yán)格按要求進(jìn)行會(huì)計(jì)核算，嚴(yán)格執(zhí)行公司各項(xiàng)內(nèi)控流程；

    （3）對導(dǎo)致2016年度業(yè)績預(yù)告出現(xiàn)偏差的重大交易事項(xiàng)和重要會(huì)計(jì)估計(jì)，

逐項(xiàng)分析偏差產(chǎn)生的原因，要求在財(cái)務(wù)核算過程中，對所有實(shí)際發(fā)生的重大交易和事項(xiàng)均按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求進(jìn)行確認(rèn)和計(jì)量，對涉及重大會(huì)計(jì)估計(jì)的事項(xiàng)，在關(guān)鍵假設(shè)發(fā)生重大變化時(shí)，需判斷關(guān)鍵假設(shè)變化對會(huì)計(jì)估計(jì)和財(cái)務(wù)報(bào)表的影響，在相應(yīng)的期間做出會(huì)計(jì)處理。

    此項(xiàng)整改涉及財(cái)務(wù)部、資產(chǎn)管理部門、法務(wù)合規(guī)部、投資管理部等，主要整改工作由財(cái)務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)執(zhí)行。

    3、整改完成情況：

    以上整改措施已全部整改完成。要求財(cái)務(wù)部及相關(guān)業(yè)務(wù)部門協(xié)調(diào)配合，以達(dá)到按企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求對重大交易和事項(xiàng)做出適當(dāng)會(huì)計(jì)處理的目標(biāo)。

    二、重大缺陷2：

    1、缺陷描述：

     2016年9月21日，海潤光伏第六屆董事會(huì)第二十四次（臨時(shí)）會(huì)議審議

通過為上海保華萬隆置業(yè)有限公司的人民幣16億元貸款提供擔(dān)保，擔(dān)保期限為

4 年。上海保華萬隆置業(yè)有限公司的實(shí)際控制人為海潤光伏董事長孟廣寶，是

海潤光伏的關(guān)聯(lián)方。

    根據(jù)海潤光伏制定的《對外擔(dān)保管理辦法》，公司對外提供擔(dān)保的審批程序：“職能部門提交書面申請及盡職調(diào)查報(bào)告（報(bào)告內(nèi)容含：擔(dān)保金額、被擔(dān)保人資信狀況、經(jīng)營情況、償債能力、該擔(dān)保產(chǎn)生的利益及風(fēng)險(xiǎn)），由總經(jīng)理審核并制定詳細(xì)書面報(bào)告呈報(bào)董事會(huì)。董事會(huì)應(yīng)認(rèn)真審議分析申請擔(dān)保方的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營運(yùn)作狀況、行業(yè)前景和信用情況，審慎決定是否給予擔(dān)保或是否提交股東大會(huì)審議。必要時(shí)，可聘請外部專業(yè)機(jī)構(gòu)對實(shí)施對外擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評估以作4

為董事會(huì)或股東大會(huì)進(jìn)行決策的依據(jù)。”

    以上擔(dān)保業(yè)務(wù)，未經(jīng)過職能部門申請和管理層審核，直接通過了董事會(huì)的審批。

    2、整改措施：

    （1）完善為上海保華萬隆置業(yè)有限公司提供擔(dān)保的可行性分析及申請流程；

    （2）補(bǔ)充完成此筆擔(dān)保管理層審批流程；

    （3）完善了《對外擔(dān)保管理辦法》，明確對外擔(dān)保歸口的職能部門，及細(xì)化擔(dān)保業(yè)務(wù)OA審批流程，防止發(fā)生類似事項(xiàng)。

    此項(xiàng)整改涉及證券部和金融管理部，整改工作主要由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)執(zhí)行。

    3、整改完成情況：

    以上整改措施已經(jīng)全部完成，其中《對外擔(dān)保管理辦法》的修訂待提交股東大會(huì)批準(zhǔn)通過。

    整改開始后，截止報(bào)告日止，公司沒有再對外提供擔(dān)保。

    三、重大缺陷3：

    1、缺陷描述：

    與海潤光伏董事長有關(guān)聯(lián)的多家公司，在2016年度與海潤光伏之間有大額

的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易、購銷業(yè)務(wù)和資金往來，海潤光伏未將這些公司識(shí)別為關(guān)聯(lián)方，與這些公司之間的交易也未經(jīng)董事會(huì)和股東大會(huì)的審批。

    截止2016年12月31日，海潤光伏預(yù)付給以上關(guān)聯(lián)方供應(yīng)商的預(yù)付款期末

余額合計(jì)3.85億元。

    2、整改措施：

    （1）重新識(shí)別關(guān)聯(lián)方關(guān)系，定期維護(hù)關(guān)聯(lián)方清單并有效在相關(guān)部門傳遞；    （2）根據(jù)關(guān)聯(lián)方清單重新整理2016年度關(guān)聯(lián)方交易，檢查關(guān)聯(lián)交易合同是否經(jīng)過適當(dāng)審批，補(bǔ)充完善審批流程；

    （3）追回了超過實(shí)際到貨采購額的預(yù)付款項(xiàng)；

    （4）2017年的關(guān)聯(lián)交易按照經(jīng)2016年年度股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的《關(guān)于公

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司2016年度日常關(guān)聯(lián)交易完成情況及2017年預(yù)計(jì)的議案》執(zhí)行；

    （5）修訂了《關(guān)聯(lián)方交易決策制度》，明確關(guān)聯(lián)方歸口管理部門，完善了關(guān)聯(lián)方定義、識(shí)別和傳遞相關(guān)內(nèi)容。

    此項(xiàng)整改涉及財(cái)務(wù)部、采購部和銷售部，主要整改工作由財(cái)務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)執(zhí)行。

    3、整改完成情況：

    以上整改措施已經(jīng)全部完成，其中《關(guān)聯(lián)方交易決策制度》的修訂待提交股東大會(huì)批準(zhǔn)通過。

    整改開始后，截止報(bào)告日止，公司沒有再發(fā)生未經(jīng)批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易。

    四、重大缺陷4：

    1、缺陷描述：

    2016年12月，海潤光伏的子公司海潤光伏（上海）有限公司未經(jīng)海潤光

伏董事會(huì)審批即簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并隨即支付100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.53億

元。在未經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的情況下簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并向關(guān)聯(lián)方預(yù)付100%股

權(quán)轉(zhuǎn)讓款，顯示重大交易審批業(yè)務(wù)中內(nèi)控失效。

    2、整改措施：

    （1）補(bǔ)充完整收購股權(quán)相關(guān)審批流程；

    （2）因股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)取消不再執(zhí)行，追回了已支付的股權(quán)收購款；（3）嚴(yán)格執(zhí)行重大交易事項(xiàng)的審批程序，加強(qiáng)內(nèi)部信息傳遞，完善相應(yīng)的OA審批流程，避免此類事件發(fā)生。

    此項(xiàng)整改涉及投資管理部和財(cái)務(wù)部，主要整改工作由投資管理部總監(jiān)負(fù)責(zé)執(zhí)行。

    3、整改完成情況：

    以上整改措施已經(jīng)全部完成。

    整改開始后，截止報(bào)告日止，未再發(fā)生股權(quán)收購交易。

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    五、重大缺陷5：

    1、缺陷描述：

    測試采購付款流程發(fā)現(xiàn)，海潤光伏在沒有采購合同的情況下就向關(guān)聯(lián)方支付了采購預(yù)付款，付款申請審批流程在特定情況下失效。

    2、整改措施：

    （1）組織相關(guān)部門重新學(xué)習(xí)公司采購與付款相關(guān)業(yè)務(wù)流程；

    （2）整理此類關(guān)聯(lián)方預(yù)付款明細(xì)、相應(yīng)物流單據(jù)，檢查付款審批記錄及關(guān)聯(lián)方交易審批記錄；

    （3）取消與關(guān)聯(lián)方之間尚未執(zhí)行的采購合同，追回超過實(shí)際到貨采購額的預(yù)付款項(xiàng)；

    （4）提高公司采購計(jì)劃的科學(xué)性，合理利用資金，對大額預(yù)付款的支付嚴(yán)格執(zhí)行公司資金管理規(guī)定。

    此項(xiàng)整改涉及采購部和財(cái)務(wù)部，整改工作主要由財(cái)務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)執(zhí)行。

    3、整改完成情況：

    以上整改措施已經(jīng)全部完成。

    整改開始后，截止報(bào)告日止，公司未再發(fā)生在沒有采購合同情況下支付預(yù)付款的情況。

    六、重大缺陷6：

    1、缺陷描述：

    2016年12月，海潤光伏子公司 HareonEnergyJapanCo.,LTD出售其持

有的海潤日本能源股份有限公司100%股權(quán)。2016年12月，海潤日本能源股份

有限公司已完成變更登記，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款1,000.00萬日元已收到，股權(quán)轉(zhuǎn)讓交

易已經(jīng)完成。海潤光伏董事會(huì)于2017年3月3日才審議通過該交易事項(xiàng)并對外

公告。

    2、整改措施：

    （1）加強(qiáng)內(nèi)部信息傳遞，重大交易事項(xiàng)及時(shí)提交董事會(huì)審議；

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    （2）修訂公司《對外投資管理制度》，明確對外投資及投資退出業(yè)務(wù)的歸口職能部門和審批流程。

    此項(xiàng)整改涉及投資管理部和財(cái)務(wù)部，整改工作主要由投資管理總監(jiān)負(fù)責(zé)執(zhí)行。

    3、整改完成情況：

    以上整改措施已經(jīng)全部完成，其中《對外投資管理制度》的修訂待提交股東大會(huì)批準(zhǔn)通過。

    整改開始后，截止報(bào)告日止，未再發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易。

    公司內(nèi)審部對上述各項(xiàng)整改措施的實(shí)施情況進(jìn)行了檢查，對整改結(jié)果進(jìn)行獨(dú)立評價(jià)并交董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)進(jìn)行復(fù)核。

    經(jīng)過檢查和復(fù)核，我們認(rèn)為，針對2016年度內(nèi)部控制審計(jì)時(shí)發(fā)現(xiàn)的所有重

大缺陷，公司已經(jīng)制定并完成了相應(yīng)的整改措施。屬于制度設(shè)計(jì)方面的缺陷已經(jīng)進(jìn)行了補(bǔ)充設(shè)計(jì)和完善修訂，屬于運(yùn)行方面的缺陷已按照整改要求執(zhí)行。

                                                    海潤光伏科技股份有限公司

                                                              2017年8月30日

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