中國上海石門一路288號

                                                                     興業(yè)太古匯香港興業(yè)中心一座26層

                                                                                   郵編：200041

                                                                           電話：（86-21）52985488

                                                                           傳真：（86-21）52985492

                                                                               junhesh@junhe.com

                              君合律師事務(wù)所上海分所

                       關(guān)于潮州三環(huán)（集團(tuán)）股份有限公司

                   2017年第二次臨時(shí)股東大會的法律意見書

     致：潮州三環(huán)（集團(tuán)）股份有限公司

          君合律師事務(wù)所上海分所（以下簡稱“本所”）接受潮州三環(huán)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》、中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）等中國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件（以下簡稱“中國法律、法規(guī)”，為本法律意見書之目的，“中國”不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣）以及《潮州三環(huán)（集團(tuán)）     股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，就公司2017年第二次臨時(shí)股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）有關(guān)事宜出具本法律意見書。

          本法律意見書僅就本次股東大會的召集和召開程序、出席本次股東大會人員的資格、召集人資格、會議表決程序是否符合中國法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定以及表決結(jié)果是否合法有效發(fā)表意見，并不對本次股東大會所審議的議案內(nèi)容以及該等議案所表述的相關(guān)事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性或合法性發(fā)表意見。

          在本法律意見書中，本所僅依據(jù)本法律意見書出具日以前發(fā)生的事實(shí)及本所對該事實(shí)的了解，并僅就本次股東大會所涉及的相關(guān)中國法律問題發(fā)表法律意見，而不對除此之外的任何問題發(fā)表意見。

          本法律意見書僅供公司為本次股東大會之目的而使用，未經(jīng)本所事先書面同意，不得被任何人用于其他任何目的或用途。

          為出具本法律意見書，本所律師列席了本次股東大會，并根據(jù)有關(guān)中國法律、北京總部 電話:(86-10)8519-1300   深圳分所 電話:(86-755)2587-0765  大連分所 電話:(86-411)8250-7578   香港分所 電話:(852)2167-0000      傳真:(86-10)8519-1350         傳真:(86-755)2587-0780         傳真:(86-411)8250-7579          傳真:(852)2167-0050上海分所 電話:(86-21)5298-5488   廣州分所 電話:(86-20)2805-9088   海口分所 電話:(86-898)6851-2544   紐約分所 電話:(1-212)703-8702      傳真:(86-21)5298-5492         傳真:(86-20)2805-9099         傳真:(86-898)6851-3514          傳真:(1-212)703-8720硅谷分所 電話:(1-888)886-8168

      傳真:(1-888)808-2168                                                            www.junhe.com

法規(guī)的規(guī)定和要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對本次股東大會相關(guān)的文件和事實(shí)進(jìn)行了核查。在本所對公司提供的有關(guān)文件進(jìn)行核查的過程中，本所假設(shè)：

1、 提供予本所之文件中的所有簽署、蓋章及印章都是真實(shí)的，所有作為正本提

    交給本所的文件都是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的；

2、 提供予本所之文件中所述的全部事實(shí)都是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的；

3、 提供予本所之文件的簽署人均具有完全的民事行為能力，并且其簽署行為已

    獲得恰當(dāng)、有效的授權(quán)；

4、 所有提供予本所的復(fù)印件是同原件一致的，并且這些文件的原件均是真實(shí)、

    準(zhǔn)確、完整的；及

5、 公司在指定信息披露媒體上公告的所有資料是完整、充分、真實(shí)的，并且不

    存在任何虛假、隱瞞或重大遺漏的情況。

    基于上述，本所發(fā)表法律意見如下：

一、關(guān)于本次股東大會的召集和召開

    1、根據(jù)公司于2017年8月29日在巨潮資訊網(wǎng)公告的《潮州三環(huán)（集團(tuán)）股份

有限公司第九屆董事會第五次會議決議公告》和《潮州三環(huán)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于召開2017年第二次臨時(shí)股東大會的通知》（以下簡稱“《股東大會通知》”），公司董事會已就本次股東大會的召開作出決議，并于本次股東大會召開十五日前以公告形式通知了公司股東，本次股東大會的召集程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

    2、《股東大會通知》載明了本次股東大會的會議召集人、現(xiàn)場會議召開地

點(diǎn)、會議時(shí)間、會議召開方式、股權(quán)登記日、會議出席對象、會議審議事項(xiàng)和現(xiàn)場會議登記方法等內(nèi)容，《股東大會通知》的內(nèi)容符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

    3、本次股東大會采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式：現(xiàn)場會議于2017

年9月13日下午14:30在廣東省潮州市鳳塘三環(huán)工業(yè)城公司會議室召開；網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為2017年9月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的時(shí)間為2017年9月12日下午15:00至2017年9月13日下午15:00。本次股東大會召開的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)、方式與《股東大會通知》的內(nèi)容一致。

    4、本次股東大會由公司董事長張萬鎮(zhèn)先生主持，符合《公司法》、《股東

大會規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

    基于上述，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、關(guān)于出席本次股東大會人員的資格和召集人的資格

    1、根據(jù)公司提供的公司截至本次股東大會的股權(quán)登記日2017年9月6日下午

股票交易收市時(shí)的《股東名冊》、出席現(xiàn)場會議的股東及股東代理人的統(tǒng)計(jì)資料和相關(guān)股東的授權(quán)委托書等文件，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代理人共 19人，總共代表有表決權(quán)的股份數(shù)為804,504,576股，占公司股份總數(shù)的46.5583%。

    2、根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的公司本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果統(tǒng)計(jì)

表，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東共4人，總共代表有表決權(quán)的股份數(shù)為9,469,717股，占公司股份總數(shù)的0.5480%。

    3、出席本次股東大會現(xiàn)場會議和參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東代理人共23人，

總共代表有表決權(quán)的股份數(shù)為813,974,293股，占公司股份總數(shù)的47.1063%。其中，出席本次股東大會現(xiàn)場會議和參加網(wǎng)絡(luò)投票的除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以外的持有公司5%以下股份的股東（以下簡稱“中小股東”）及股東代理人共18人，總共代表有表決權(quán)的股份數(shù)為70,619,477股，占公司股份總數(shù)的4.0869%。

    4、除上述出席本次股東大會的股東及股東代理人外，公司部分董事、監(jiān)事、

高級管理人員及本所律師出席或列席了本次股東大會現(xiàn)場會議。

    5、根據(jù)《股東大會通知》，本次股東大會召集人為公司董事會。董事會作

為本次股東大會召集人符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。

    基于上述，出席本次股東大會人員的資格及本次股東大會召集人的資格符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

三、關(guān)于本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果

    1、本次股東大會采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行表決。出席現(xiàn)

場會議的股東及股東代理人以記名投票的方式就列入《股東大會通知》的全部議案逐項(xiàng)進(jìn)行了表決，本次股東大會未發(fā)生股東及股東代理人提出新議案的情形，本次股東大會按照《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，由本所律師、兩名股東代表與一名監(jiān)事共同負(fù)責(zé)計(jì)票和監(jiān)票。同時(shí)，公司通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺。

    2、根據(jù)本次股東大會投票表決結(jié)束后公司根據(jù)有關(guān)規(guī)則合并統(tǒng)計(jì)的現(xiàn)場投

票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果，本次股東大會審議通過了《股東大會通知》中列明的全部議案。具體情況如下：

    (1) 審議通過了《關(guān)于修訂〈股東大會議事規(guī)則〉的議案》。

    同意票813,974,293股，占出席本次股東大會且對該項(xiàng)議案有表決權(quán)的股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%。

    (2) 審議通過了《關(guān)于修訂〈董事會議事規(guī)則〉的議案》。

    同意票813,974,293股，占出席本次股東大會且對該項(xiàng)議案有表決權(quán)的股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%。

    (3) 審議通過了《關(guān)于修訂〈監(jiān)事會議事規(guī)則〉的議案》。

    同意票813,974,293股，占出席本次股東大會且對該項(xiàng)議案有表決權(quán)的股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%。

    (4) 審議通過了《關(guān)于修訂〈獨(dú)立董事工作制度〉的議案》。

    同意票813,974,293股，占出席本次股東大會且對該項(xiàng)議案有表決權(quán)的股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%。

    (5) 審議通過了《關(guān)于修訂〈關(guān)聯(lián)交易管理制度〉的議案》。

    同意票813,974,293股，占出席本次股東大會且對該項(xiàng)議案有表決權(quán)的股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%。

    (6) 審議通過了《關(guān)于修訂〈對外擔(dān)保管理制度〉的議案》。

    同意票813,974,293股，占出席本次股東大會且對該項(xiàng)議案有表決權(quán)的股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%。

    (7) 審議通過了《關(guān)于調(diào)整限制性股票首次授予和預(yù)留部分回購價(jià)格的議案》。

    同意票72,468,837股，占出席本次股東大會且對該項(xiàng)議案有表決權(quán)的股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%。關(guān)聯(lián)股東回避未參與表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)未計(jì)入有效表決總數(shù)。其中，出席本次股東大會的中小股東及股東代理人表決情況：同意票47,964,357股，占出席本次股東大會且對該項(xiàng)議案有表決權(quán)的中小股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%。

    (8) 審議通過了《關(guān)于回購注銷部分已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。

    同意票95,363,957股，占出席本次股東大會且對該項(xiàng)議案有表決權(quán)的股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%。關(guān)聯(lián)股東回避未參與表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)未計(jì)入有效表決總數(shù)。其中，出席本次股東大會的中小股東及股東代理人表決情況：同意票70,619,477股，占出席本次股東大會且對該項(xiàng)議案有表決權(quán)的中小股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%。

    (9) 審議通過了《關(guān)于變更注冊資本的議案》。

    同意票813,974,293股，占出席本次股東大會且對該項(xiàng)議案有表決權(quán)的股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%。

    (10) 審議通過了《關(guān)于修改公司章程的議案》。

    同意票813,974,293股，占出席本次股東大會且對該項(xiàng)議案有表決權(quán)的股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%。

    上述第（9）項(xiàng)和第（10）項(xiàng)議案為特別決議案，已由出席本次股東大會且對相關(guān)議案有表決權(quán)的股東及股東代理人所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

    基于上述，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，由此作出的股東大會決議合法有效。

四、結(jié)論意見

    綜上所述，公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員的資格和召集人的資格以及表決程序等事宜，均符合中國法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，由此作出的股東大會決議合法有效。

    本所同意將本法律意見書隨公司本次股東大會決議按有關(guān)規(guī)定予以公告。

    本法律意見書正本一式三份，經(jīng)本所律師簽字并加蓋本所公章后生效。

                                （以下無正文）

（本頁無正文，為《君合律師事務(wù)所上海分所關(guān)于潮州三環(huán)（集團(tuán)）股份有限公司2017年第二次臨時(shí)股東大會的法律意見書》之簽署頁）

                                      君合律師事務(wù)所上海分所

                                      律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人：

                                                                  邵春陽

                                                經(jīng)辦律師：

                                                                  邵春陽

                                                                  馮誠

                                                          二�一七年九月十三日