證券代碼：600522             證券簡(jiǎn)稱：中天科技           公告編號(hào)：臨2017-045

                       江蘇中天科技股份有限公司

                 第六屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議公告

    本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

    江蘇中天科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中天科技”或“公司”）于2017年8

月27日以書面形式發(fā)出了關(guān)于召開公司第六屆董事會(huì)第十四次會(huì)議的通知。本次會(huì)

議于2017年9月7日以通訊方式召開，應(yīng)參會(huì)董事9名，實(shí)際參會(huì)董事9名，符合

《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

    會(huì)議以記名投票的方式審議通過了以下議案，并形成決議如下：

    一、審議通過了《關(guān)于增加與部分關(guān)聯(lián)方2017年日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易的議案》。

    內(nèi)容詳見2017年9月8日公司刊登在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn的《江蘇中天科技股份有限公司關(guān)于增加與部分關(guān)聯(lián)方2017年日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易的公告》。

    表決結(jié)果：同意7票（關(guān)聯(lián)董事薛濟(jì)萍先生、薛馳先生回避表決），反對(duì)0票，

棄權(quán)0票。

    獨(dú)立董事對(duì)本次增加關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了事前審核，并發(fā)表如下意見：同意公司增加與部分關(guān)聯(lián)方2017年日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易額度。公司關(guān)聯(lián)交易以市場(chǎng)價(jià)格為定價(jià)依據(jù)，日常經(jīng)營(yíng)性購(gòu)買與銷售均與市場(chǎng)相同產(chǎn)品比較定價(jià)，遵循公開、公平、公正的原則，不影響公司的獨(dú)立性，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的行為。公司增加與部分關(guān)聯(lián)方2017年日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易符合公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，增加額度以2017年上半年實(shí)際發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額為基礎(chǔ)，比較科學(xué)、合理，并履行了必要的決策程序，關(guān)聯(lián)人在關(guān)聯(lián)事項(xiàng)表決中都進(jìn)行了回避，不存在損害其他股東利益的情形。

    本議案需提交股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東回避表決。

    二、審議通過了《關(guān)于調(diào)整為部分控股子公司2017年銀行綜合授信提供擔(dān)保額

度的議案》。

    內(nèi)容詳見2017年9月8日公司刊登在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn的《江蘇中天科技股份有限公司關(guān)于調(diào)整為部分控股子公司2017年銀行綜合授信提供擔(dān)保額度的公告》。

    表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

    獨(dú)立董事意見：被擔(dān)保人均為公司之控股子公司，其擔(dān)保額度的調(diào)整是基于銀行綜合授信變動(dòng)情況和各家公司業(yè)務(wù)發(fā)展的實(shí)際需要，除擔(dān)保額度調(diào)整外，公司2017

年為控股子公司提供擔(dān)保的其他情況均未發(fā)生變化，調(diào)整后擔(dān)保額度仍控制在必要限度內(nèi)，不存在損害公司及股東利益的情形。同意本次公司調(diào)整為部分控股子公司2017年銀行綜合授信提供擔(dān)保額度事項(xiàng)。

    本議案需提交股東大會(huì)審議。

    三、審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的議案》。

    內(nèi)容詳見2017年9月8日公司刊登在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證

券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn的《江蘇中天科技股份有限公司關(guān)

于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的公告》。

    表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

    公司獨(dú)立董事對(duì)本次變更部分募集資金投資項(xiàng)目的事項(xiàng)進(jìn)行了事前審核，并發(fā)表如下意見：公司本次變更部分募集資金投資項(xiàng)目并擬以增資方式將變更募集資金投入新項(xiàng)目實(shí)施主體中天海洋工程，是根據(jù)當(dāng)前業(yè)務(wù)開展的實(shí)際需要做出的決定，項(xiàng)目變更有利于提高募集資金使用效率，有利于公司未來的持續(xù)發(fā)展，符合公司和全體股東利益，不存在損害公司和中小股東合法利益的情況。本次變更募集資金投資項(xiàng)目經(jīng)獨(dú)立董事事前認(rèn)可，相關(guān)議案尚需提交股東大會(huì)審議，程序符合《上市公司監(jiān)管指引第 2號(hào)――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》以及公司《募集資金管理辦法》等有關(guān)規(guī)定。同意公司將2016年非公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目之一“海底觀測(cè)網(wǎng)用連接設(shè)備研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”（原項(xiàng)目）變更為“海上風(fēng)電工程施工及運(yùn)行維護(hù)項(xiàng)目”（新項(xiàng)目）, 并以增資方式將變更募集資金投入新項(xiàng)目實(shí)施主體中天海洋工程。

    保薦機(jī)構(gòu)核查意見：高盛高華證券有限責(zé)任公司認(rèn)為，中天科技本次變更募集資金投資項(xiàng)目經(jīng)過公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議，獨(dú)立董事發(fā)表了明確的同意意見，相關(guān)事項(xiàng)尚需提交股東大會(huì)審議，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上交所募集資金管理辦法》、公司《募集資金管理辦法》等法規(guī)和制度的規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次擬變更部分募集資金投資項(xiàng)目的事項(xiàng)無異議。

    本議案需提交股東大會(huì)審議。

    四、董事會(huì)決議于2017年9月26日（星期二）下午2:30在江蘇省南通經(jīng)濟(jì)技

術(shù)開發(fā)區(qū)中天路三號(hào)中天黃海大酒店南通分店會(huì)議室召開公司2017年第一次臨時(shí)股

東大會(huì)，會(huì)議議程及具體召開事項(xiàng)另行通知。

    表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

    特此公告。

                                                  江蘇中天科技股份有限公司董事會(huì)

                      二�一七年九月七日