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                          廣東信達律師事務所

                    關于欣旺達電子股份有限公司

           2017年第四次臨時股東大會的法律意見書

                                                       信達會字[2017]第155號

致：欣旺達電子股份有限公司

    廣東信達律師事務所（下稱“信達”）接受欣旺達電子股份有限公司（下稱“欣旺達”或“公司”）的委托，指派信達律師出席欣旺達2017年第四次臨時股東大會（下稱“本次股東大會”），對欣旺達本次股東大會的合法性進行見證，并出具本《廣東信達律師事務所關于欣旺達電子股份有限公司2017年第四次臨時股東大會的法律意見書》（下稱“本法律意見書”）。

    本法律意見書系根據《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規則》（下稱“《股東大會規則》”）等法律、法規、規范性文件以及現行有效的《欣旺達電子股份有限公司章程》（下稱“《公司章程》”）的規定，并基于對本法律意見書出具日前已經發生或存在事實的調查和了解發表法律意見。

    為出具本法律意見書，信達已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，現場參與和審閱了欣旺達本次股東大會的相關文件和資料，并得到了欣旺達的如下保證：其向信達提供的與本法律意見書相關的文件資料均是真實、準確、完整、有效的，不包含任何誤導性的信息，且無任何隱瞞、疏漏之處。

    在本法律意見書中，信達根據《股東大會規則》第五條的規定，僅對欣旺達本次股東大會的召集、召開程序、出席會議的人員資格和召集人資格、會議的表決程序和表決結果事項發表法律意見，并不對本次股東大會審議的議案以及其他與議案相關的事實、數據的真實性及準確性發表意見。

    信達同意將本法律意見書隨同欣旺達本次股東大會其他信息披露資料一并公告，并依法對本法律意見書承擔相應的責任。

    鑒此，信達按照律師行業公認的業務標準、道德規范及勤勉盡責精神，對本次股東大會的相關事實出具如下見證意見：

     一、本次股東大會的召集和召開程序

    （一） 本次股東大會的召集

    1、2017年8月14日，公司第三屆董事會第三十四次會議審議通過了《關

于召開2017年第四次臨時股東大會的議案》，會議決議于2017年9月7日召開

公司2017年第四次臨時股東大會。

    2、2017年8月15日，公司第三屆董事會在深圳證券交易所網站以及中國

證券監督管理委員會指定的創業板信息披露媒體上公告了召開本次股東大會的通知，在法定期限內公告了本次股東大會的召開時間和地點、會議召開方式、會議審議事項、出席會議對象、登記辦法等相關事項。

    經核查，信達律師認為，公司本次股東大會的召集程序符合《公司法》、《股東大會規則》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的有關規定。

   （二） 本次股東大會的召開

    本次股東大會現場會議于2017年9月7日（星期四）下午14:30在公司會

議室如期召開。本次股東大會由董事長王威主持，會議就會議通知中所列明的審議事項逐項進行了審議。

    本次股東大會通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為

2017年9月7日上午9:30至11:30和下午13:00至15:00；通過深圳證券交易所

互聯網投票系統進行投票的具體時間為2017年9月6日下午15:00至2017年9

月7日下午15:00期間的任意時間。

    經核查，信達律師認為，公司本次股東大會的召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的有關規定。

    二、本次股東大會的出席會議人員資格及召集人資格

   （一） 本次股東大會的出席會議人員資格

     1、 出席本次股東大會現場會議的股東及股東代理人

    出席本次股東大會現場會議的股東及股東授權委托的代理人共8名，所持有

公司有表決權的股份數為589,148,005股，占公司股份總數的45.6028%。

    經核查，信達律師認為，參加本次股東大會的股東及股東代理人均具有合法、有效的資格，有權參與本次股東大會并行使表決權。

     2、 參加網絡投票的股東

    根據深圳證券信息有限公司提供的數據，本次股東大會參加網絡投票的股東人數為 25 名，代表有表決權的股份數為 18,912,541 股，占公司股份總數的1.4639%。通過網絡投票系統參加表決的股東資格，其身份已經由深圳證券交易所交易系統以及互聯網投票系統認證。

     3、 出席本次股東大會的其他人員

    出席本次股東大會的其他人員為公司董事、監事、高級管理人員和信達律師。

    經核查，信達律師認為，上述人員均有資格出席本次股東大會。

   （二） 本次股東大會的召集人資格

    本次股東大會的召集人為公司第三屆董事會，召集人于2017年8月14日召

開了公司第三屆董事會第三十四次會議，決議召開本次股東大會。

    經核查，信達律師認為，公司第三屆董事會第三十四次會議審議通過的關于召開本次股東大會的決議合法、有效；本次股東大會的召集人資格合法、有效。

    三、本次股東大會的表決程序和表決結果

   （一） 本次股東大會的表決程序

    本次股東大會會議通知中列明的議案均以現場記名投票及網絡投票相結合的方式進行了投票表決，并按《公司章程》規定的程序進行計票監票。

    經核查，信達律師認為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的有關規定，合法、有效。

   （二） 本次股東大會的表決結果

    經按《公司章程》規定的程序進行計票監票后，列入本次股東大會的議案均獲有效通過，具體如下：

    1、《 關于公司董事會換屆選舉暨提名第四屆董事會非獨立董事候選人的議

案》

    本次股東大會以累積投票的方式選舉王威、肖光昱、周小雄擔任公司第四屆董事會的非獨立董事。具體表決結果如下：

    （1）選舉王威先生為公司第四屆董事會非獨立董事

    回避表決情況：不涉及關聯交易事項，無需回避表決。

    表決結果：同意 591,749,592 股，占出席會議有效表決權股份總數的

97.3175%；表決結果為當選。

    其中，中小投資者表決結果：同意17,023,173股，占出席會議中小股東有

效表決權股份總數的51.0683%。

    （2）選舉肖光昱先生為公司第四屆董事會非獨立董事

    回避表決情況：不涉及關聯交易事項，無需回避表決。

    表決結果：同意 591,749,592 股，占出席會議有效表決權股份總數的

97.3175%；表決結果為當選。

    其中，中小投資者表決結果：同意17,023,173股，占出席會議中小股東有

效表決權股份總數的51.0683%。

    （3）選舉周小雄先生為公司第四屆董事會非獨立董事

    回避表決情況：不涉及關聯交易事項，無需回避表決。

    表決結果：同意 591,749,592 股，占出席會議有效表決權股份總數的

97.3175%；表決結果為當選。

    其中，中小投資者表決結果：同意17,023,173股，占出席會議中小股東有

效表決權股份總數的51.0683%。

    2、《關于公司董事會換屆選舉暨提名第四屆董事會獨立董事候選人的議案》本次股東大會以累積投票的方式選舉柳木華、鐘明霞擔任公司第四屆董事會的獨立董事。具體表決結果如下：

    （1）選舉柳木華先生為公司第四屆董事會獨立董事

    回避表決情況：不涉及關聯交易事項，無需回避表決。

    表決結果：同意 591,749,592 股，占出席會議有效表決權股份總數的

97.3175%；表決結果為當選。

    其中，中小投資者表決結果：同意17,023,173股，占出席會議中小股東有

效表決權股份總數的51.0683%。

    （2）選舉鐘明霞女士為公司第四屆董事會獨立董事

    回避表決情況：不涉及關聯交易事項，無需回避表決。

    表決結果：同意 591,749,592 股，占出席會議有效表決權股份總數的

97.3175%；表決結果為當選。

    其中，中小投資者表決結果：同意17,023,173股，占出席會議中小股東有

效表決權股份總數的51.0683%。

    3、《關于公司監事會換屆選舉暨提名第四屆監事會監事候選人的議案》本次會議以累積投票的方式選舉袁會瓊、周穎擔任公司第四屆監事會監事。

具體表決結果如下：

    （1）選舉袁會瓊女士擔任第四屆監事會監事

    回避表決情況：不涉及關聯交易事項，無需回避表決。

    表決結果：同意 591,749,592 股，占出席會議有效表決權股份總數的

97.3175%；表決結果為當選。

    其中，中小投資者表決結果：同意17,023,173股，占出席會議中小股東有

效表決權股份總數的51.0683%。

    （2）選舉周穎女士擔任第四屆監事會監事

    回避表決情況：不涉及關聯交易事項，無需回避表決。

    表決結果：同意 591,749,592 股，占出席會議有效表決權股份總數的

97.3175%；表決結果為當選。

    其中，中小投資者表決結果：同意17,023,173股，占出席會議中小股東有

效表決權股份總數的51.0683%。

    4、《關于為控股公司東莞鋰威能源科技有限公司及惠州鋰威新能源科技有限公司提供擔保的議案》

    回避表決情況：不涉及關聯交易事項，無需回避表決。

    表決結果：同意608,060,546股，占出席會議有效表決權股份總數的100%；

反對0股，占出席會議有效表決權股份總數的0%；棄權0股，占出席會議有效

表決權股份總數的0%。

    其中，中小投資者表決結果：同意33,334,127股，占出席會議中小股東有

效表決權股份總數的100%；反對0股，占出席會議中小股東有效表決權股份總

數的0%；棄權0股，占出席會議中小股東有效表決權股份總數的0%。

    5、《關于向銀行及其他金融機構申請授信額度的議案》

    回避表決情況：不涉及關聯交易事項，無需回避表決。

    表決結果：同意608,060,546股，占出席會議有效表決權股份總數的100%；

反對0股，占出席會議有效表決權股份總數的0%；棄權0股，占出席會議有效

表決權股份總數的0%。

    其中，中小投資者表決結果：同意33,334,127股，占出席會議中小股東有

效表決權股份總數的100%；反對0股，占出席會議中小股東有效表決權股份總

數的0%；棄權0股，占出席會議中小股東有效表決權股份總數的0%。

    經核查，信達律師認為，公司本次股東大會形成的《2017 年第四次臨時股

東大會決議》合法、有效，本次股東大會的表決結果合法、有效。

    四、結論意見

    綜上所述，信達律師在核查后認為，欣旺達本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的有關規定；出席會議的人員資格和召集人資格合法、有效；本次股東大會的表決程序和表決結果合法、有效。

    本法律意見書一式二份，每份具有同等法律效力。

（本頁無正文，系《廣東信達律師事務所關于欣旺達電子股份有限公司2017年

第四次臨時股東大會的法律意見書》之簽字頁）

廣東信達律師事務所

負責人：                           簽字律師：

              張炯                               任寶明

                                                    王茜

                                              二○一七年九月七日