證券代碼：002125         證券簡稱：湘潭電化         公告編號：2017－039

                     湘潭電化科技股份有限公司

             關于對參股公司增資暨關聯交易的公告

    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

    一、基本情況概述

    2017年9月8日，湘潭電化科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“湘

潭電化”）召開第六屆董事會第二十七次會議審議通過了《關于對參股公司增資暨關聯交易的議案》，同意公司對參股公司湖南裕能新能源電池材料有限公司（以下簡稱“裕能新能源”）增資3,391萬元，增資價格為人民幣2元/股。增資后公司持有裕能新能源股份數為3,695.5萬元，占比為16.07%。裕能新能源本次增資總額為23,000萬元，其中現金增資20,000萬元，專有生產技術增資3,000萬元。

    因合作方文宇先生、舟山智越榮熙投資合伙企業（有限合伙）以及湘潭電化集團有限公司均系公司關聯方；本公司董事劉干江先生在裕能新能源擔任董事，裕能新能源系公司關聯方。因此本次對參股公司增資事項構成關聯交易，審議該事項時關聯董事譚新喬先生、梁真先生、劉干江先生、龍友發先生、丁建奇先生均回避表決。據《公司章程》等有關規定，本次對參股公司增資暨關聯交易事項尚需提交公司股東大會審議。

    本次對參股公司增資暨關聯交易事項不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

    二、本次增資事項的合作方介紹

    裕能新能源的原股東廣州力輝新材料科技有限公司不參與本次增資,上海智越韶瀚投資中心（有限合伙）指定舟山智越榮熙投資合伙企業（有限合伙）參與本次增資，深圳兩型弘申一號管理企業（有限合伙）指定深圳兩型弘申二號管理企業（有限合伙）參與本次增資。

    （一）關聯方

    1、湘潭電化集團有限公司（以下簡稱“電化集團”）

    統一社會信用代碼：914303001847136379

    類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

    法定代表人：譚新喬

    成立日期：1994年5月10日

    注冊資本：8559.00萬人民幣

    公司住所：湘潭市岳塘區滴水埠

    經營范圍：進口本企業生產科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表及零配件；經營本企業的進料加工和“三來一補”業務；政策允許的以自有資產對外投資（不得從事吸收存款、集資收款、受托貸款、發放貸款、代客理財等國家金融監管及財政信用業務）；普通貨運；鐵路運輸服務（限分公司經營）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

    截至2016年12月31日，電化集團的總資產為263,827.44萬元，凈資產為

83,000.67萬元；2016年度營業收入65,433.82萬元，凈利潤為9,448.52萬元。

截至 2017年 6月 30 日，電化集團的總資產為 262,735.84 萬元，凈資產為

86,750.48萬元；2017年1-6月營業收入33,946.50萬元，凈利潤為1,999.38

萬元。（電化集團2016年12月31日/2016年度財務數據已經審計，2017年6

月30日/2017年1-6月財務數據未經審計。）

    電化集團系本公司控股股東，截至 2017年 9月 8 日，持有公司股份

102,002,880股，持股比例為29.51%。

    2、文宇

    國籍：中國

    住所：長沙市岳麓區學湖村聯合組29號

    身份證號碼：430104………1256

    農銀國際（湖南）投資管理有限公司設立并管理的瀟湘成長資產管理計劃持有公司7.25%股份，系公司關聯方，而文宇先生系瀟湘成長資產管理計劃資產委托人鐘利波先生的家庭成員，因此，文宇先生是公司的關聯方。

    3、舟山智越榮熙投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“智越榮熙”）統一社會信用代碼：91330901MA28KU7W5F

    類型：有限合伙企業

    執行事務合伙人：上海智越投資管理有限公司

    成立日期：2017年09月05日

    經營場所：浙江省舟山市定海區舟山港綜合保稅區企業服務中心305-23023

室（自貿試驗區內）

    經營范圍：股權投資、投資管理。

    智越榮熙與裕能新能源原股東上海智越韶瀚投資中心（有限合伙）的執行事務合伙人同為上海智越投資管理有限公司。

    上海智越投資中心（有限合伙）持有公司6.03%的股份，系公司關聯方，其

執行事務合伙人與智越榮熙同為上海智越投資管理有限公司，因此智越榮熙是公司關聯方。

    （二）其他非關聯方

    1、上海津晟新材料科技有限公司（以下簡稱“津晟新材”）

    統一社會信用代碼：91310115MA1K3LKX8D

    類型：有限責任公司(自然人投資或控股)

    法定代表人：程靜

    注冊資本：3000.00萬人民幣

    成立日期：2017年01月12日

    住所：中國（上海）自由貿易試驗區科苑路399號12幢10層B1005室

    經營范圍：新材料科技領域內的技術開發、技術咨詢、技術轉讓、技術服務。

    津晟新材與公司不存在關聯關系。

    2、深圳火高科技有限公司（以下“深圳火高”）

    統一社會信用代碼：91440300MA5EP15E45

    類型：有限責任公司

    法定代表人：金少生

    注冊資本：3500.00萬人民幣

    成立日期：2017年08月15日

    住所：深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海商

務秘書有限公司）

    經營范圍：計算機軟硬件、電池材料的技術開發及銷售；電池材料技術服務、技術轉讓；環保技術咨詢；國內貿易；經營進出口業務。

    深圳火高與公司不存在關聯關系。

    3、長江晨道（湖北）新能源產業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“晨道投資”）

    統一社會信用代碼：91420100MA4KUQN54M

    類型：有限合伙企業

    執行事務合伙人: 寧波梅山保稅港區晨道投資合伙企業（有限合伙）

    成立日期：2017年06月19日

    住所：武漢市東湖新技術開發區高新二路388號光谷國際生物醫藥企業加速

器一期工程1號廠房146號

    經營范圍：對新能源產業的投資；投資管理與資產管理；股權投資；項目投資；投資咨詢；企業管理咨詢。

    晨道投資與公司不存在關聯關系。

    4、湘潭天易中小企業服務有限公司（以下簡稱“湘潭天易”）

    統一社會信用代碼：91430300685011721R

    類型：有限責任公司(自然人獨資)

    法定代表人：何玟東

    注冊資本：3000.00萬人民幣

    成立日期：2009年2月26日

    住所：湘潭市高新區曉塘路9號創新大廈16樓

    經營范圍：企業管理咨詢服務；投資管理咨詢服務；商務咨詢服務；企業營銷策劃；實業投資；國內貿易。

    湘潭天易與公司不存在關聯關系。

    5、深圳兩型弘申二號管理企業（有限合伙）（以下簡稱“弘申二號”）統一社會信用代碼：91440300MA5DE8AP45

    類型：有限合伙企業

    執行事務合伙人：深圳前海兩型股權投資基金管理有限公司

    成立日期：2016年06月08日

    經營場所：深圳市南山區粵海街道文心三路中洲控股大廈B座10樓

    經營范圍：股權投資；創業投資業務；受托管理創業投資企業等機構或個人的創業投資業務；創業投資咨詢業務；為創業企業提供創業管理服務業務；參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問；投資咨詢（不含限制項目）。

    弘申二號的執行事務合伙人與裕能新能源原股東深圳兩型弘申一號管理企業（有限合伙）的執行事務合伙人同為深圳前海兩型股權投資基金管理有限公司。

    弘申二號與本公司不存在關聯關系。

    三、投資標的基本情況

    1、公司名稱：湖南裕能新能源電池材料有限公司

    2、統一社會信用代碼：91430300MA4L54TU10

    3、類型：其他有限責任公司

    4、注冊資本：11500.00萬人民幣

    5、法定代表人：顏浪平

    6、成立日期：2016年06月23日

    7、住所：湘潭市雨湖區鶴嶺鎮湘潭電化內

    8、經營范圍：磷酸鐵鋰系列新能源材料的研發、生產、銷售。

    9、最近一年又一期財務數據：截至2016年12月31日，裕能新能源的總資

產為10,026.48萬元，總負債為29.12萬元，凈資產為9,997.36萬元；2016年

度無營業收入，凈利潤為-2.64萬元。截至2017年6月30日，裕能新能源的總

資產為9,845.89萬元，總負債為51.51萬元，凈資產為9,794.38萬元；2017

年1-6月無營業收入，凈利潤為-202.98萬元。以上數據未經審計。

    10、本次增資的原因：裕能新能源磷酸鐵鋰項目一期年產能3,000噸生產線

已建成投產，產品的質量和技術達到國內同行領先水平，且已獲得國內鋰電行業標桿企業的認證，隨著產品市場的打開，一期3000噸的產能遠遠滿足不了客戶的需求，因此急需開展磷酸鐵鋰二期年產能7000噸生產線的建設。同時，根據新能源電池材料行業發展趨勢，擬整合各方資源，新建年產3000噸的鎳鈷錳三元電池材料項目，以進一步拓展新能源材料品種及市場應用領域，抓住市場機遇，增強市場競爭力和盈利能力。

    11、本次增資前原股東出資金額和出資比例

      序號              股東姓名或名稱              出資額（萬元）  出資比例

        1         廣州力輝新材料科技有限公司            4,000         34.78%

        2          湘潭電化科技股份有限公司             2,000         17.39%

        3   深圳兩型弘申一號管理企業（有限合伙）     1,000          8.70%

        4     上海智越韶瀚投資中心（有限合伙）        1,000          8.70%

        5                     文宇                         1,000          8.70%

        6         上海津晟新材料科技有限公司            2,000         17.39%

        7       湘潭天易中小企業服務有限公司            500           4.35%

                            合計                           11,500        100.00%

          （注：2017年8月，經裕能新能源股東會審議通過，裕能新能源原股東上

     海津晟投資有限公司將其持有的 5%股權轉讓至其關聯方上海津晟新材料科技有

     限公司。根據湖南中鼎精誠資產評估有限公司出具的《湖南裕能新能源電池材料     有限公司評估報告》(湘中鼎精誠評字（2017）第12號)，截至評估基準日2017     年7月31日，裕能新能源每股凈資產為0.9785元（該評估結果已經湘潭市國有資產監督管理部門備案），考慮到津晟新材在裕能新能源開創初期做出的較大貢     獻，由津晟新材按每股1元對裕能新能源增資1,500萬元，增資完成后裕能新能     源注冊資本已變更為11,500萬元，股權結構相應調整，公司持股比例由20%調     整至了17.39%。）

          12、本次增資后各股東出資方式、出資金額和出資比例

                            本次增資  本次增                         增資后    增資后

序號   股東姓名或名稱    繳款額    資額   出資方式 資金來源 出資金額 出資比例

                            （萬元） （萬元）                       （萬元）

 1  湘潭電化科技股份有   3,391   1,695.5    貨幣    自有資金  3,695.5   16.07%

     限公司

 2  湘潭電化集團有限公   2,882    1,441     貨幣    自有資金   1,441     6.27%

     司

 3  廣州力輝新材料科技     0         0         /          /       4,000    17.39%

     有限公司

 4  上海津晟新材料科技   3,391   1,695.5    貨幣    自有資金  3,695.5   16.07%

     有限公司

 5  上海智越韶瀚投資中     0         0         /          /       1,000     4.35%

     心（有限合伙）

 6  舟山智越榮熙投資合   1,996     998      貨幣    自有資金    998      4.34%

     伙企業（有限合伙）

 7  文宇                   1,996     998      貨幣    自有資金   1,998     8.69%

8  深圳兩型弘申一號管     0         0         /          /       1,000     4.35%

    理企業（有限合伙）

9  深圳兩型弘申二號管   1,696     848      貨幣    自有資金    848      3.69%

    理企業（有限合伙）

    深圳火高科技有限公                      貨幣及無 自有資金

10司                      3,500    1,750    形資產  及專有生   1,750     7.61%

                                                            產技術

    長江晨道（湖北）新

11 能源產業投資合伙企   3,000    1,500     貨幣    自有資金   1,500     6.52%

    業（有限合伙）

12 湘潭天易中小企業服   1,148     574      貨幣    自有資金   1,074     4.67%

    務有限公司

          合計             23,000   11,500      /         /       23,000     100%

          注：本次增資繳款額=本次增資額*2。

         四、本次交易的定價政策及依據

          綜合考慮裕能新能源和其所處行業的現狀及未來發展前景，裕能新能源本    次增資價格為人民幣2元/股，并設定了業績對賭條款（內容詳見本公告第五節    “擬簽署的《增資擴股協議》主要內容”之“3.4條”）。本次定價遵循公開、公平、公正的原則，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情況。

         五、擬簽署的《增資擴股協議》主要內容

         原股東：廣州力輝新材料科技有限公司（簡稱：廣州力輝）

         原股東：湘潭電化科技股份有限公司（簡稱：湘潭電化）

         原股東：深圳兩型弘申一號管理企業（有限合伙）（簡稱：弘申一號）

         原股東：上海智越韶瀚投資中心（有限合伙）（簡稱：智越韶瀚）

         原股東：文宇

         原股東：上海津晟新材料科技有限公司（簡稱：津晟新材）

         原股東：湘潭天易中小企業服務有限公司（簡稱：湘潭天易）

         新股東：湘潭電化集團有限公司（簡稱：電化集團）

         新股東：深圳火高科技有限公司（簡稱：深圳火高）

         新股東：長江晨道（湖北）新能源產業投資合伙企業（有限合伙）

         （簡稱：晨道投資）

         新股東：舟山智越榮熙投資合伙企業（有限合伙）（簡稱：智越榮熙）

         新股東：深圳兩型弘申二號管理企業（有限合伙）（簡稱：弘申二號）

         被增資方：湖南裕能新能源電池材料有限公司

     （一）增資的安排

    1.1 原股東和新股東一致同意，由除廣州力輝、智越韶瀚、弘申一號外的湘

潭電化、文宇、津晟新材、湘潭天易、電化集團、深圳火高、晨道投資、智越榮熙及弘申二號等原股東和新股東共同將公司的注冊資本由 11,500 萬元增加至23,000萬元。

    1.2 本次增資，原股東和新股東的增資價格均為人民幣2元/股，即除廣州

力輝、智越韶瀚、弘申一號外的原股東和新股東共同將裕能新能源的注冊資本由11,500萬元增加至23,000萬元，需向裕能新能源合計投入人民幣23,000萬元的資金或資產，其中11,500萬元計入裕能新能源的注冊資本，剩余11,500萬元溢價部分計入裕能新能源的資本公積，由原股東和新股東根據增資完成后的持股比例共同享有。

     1.3 深圳火高用作出資的無形資產為鎳鈷錳三元電池材料專有生產技術，

深圳火高對用作出資的專有生產技術擁有完整無瑕疵的權利，不含任何第三方可以主張權利的情形。深圳火高應在本協議簽署后三十日內向裕能新能源移交專有技術無形資產相關的權利證書、設計圖紙、技術參數、操作手冊、使用說明、實施秘訣、生產工藝操作規程等全部技術資料，且自移交完成后，該專有生產技術即歸裕能新能源所有，深圳火高不得再要求任何權利，同時，因該專有生產技術的支持而派生的技術，包括但不限于其改進或改良的任何部分，將概歸裕能新能源所有，裕能新能源可以以自己的名義就該專有生產技術及其派生、改進或改良的任何部分技術在中國及其他國家、地區申請專利或者行政保護，深圳火高以及其他第三方均無權提出任何異議，否則深圳火高將承擔賠償責任。

     1.4 深圳火高用作出資的鎳鈷錳三元電池材料專有生產技術應進行評估確

定資產價值，本協議簽署時暫估作價人民幣3,000萬元。

     1.5 以貨幣方式認繳新增出資額的原股東和新股東，均應按以下時間進度

將相應的貨幣資金繳付至裕能新能源的基本賬戶：2017年9月25日起三個工作

日內，各方繳付應出資貨幣資金的35%；2017年10月25起三個工作日內各方再

繳付應出資貨幣資金的35%，剩余30%應在2017年11月24日起三個工作日內全

部繳付到位。裕能新能源有權要求逾期繳付的股東按銀行同期貸款的三倍利率向裕能新能源支付財務費用，如導致裕能新能源運轉困難或造成裕能新能源經濟損失，應承擔相應賠償責任。如逾期超過一個月，則裕能新能源有權在不經逾期股東同意的情況下將其未繳付部分出資由其他方認繳，裕能新能源和其他股東均有權追究逾期股東的違約責任。

     1.6 深圳火高用于增資的無形資產移交給裕能新能源，且 70%的增資資金

到達裕能新能源的基本賬戶后的三個工作日內，原股東及新股東應共同協助裕能新能源辦理本次增資的工商備案登記手續。

     （二） 董事會、監事會及經營管理機構

     2.1 本次增資完成后，公司的董事、監事及經營管理層的提名及任職按如

下安排予以調整：

     （1）公司董事會由七名董事組成，其中，由湘潭電化、電化集團、廣州力輝、弘申一號、智越韶瀚、文宇、津晟新材各委派董事一名。董事長由電化集團委派的董事擔任，為公司的法定代表人。

     （2）公司的監事會由三名監事組成，其中，由湘潭電化、電化集團、湘潭天易各委派一名監事。

     （3）公司的經營管理層由總經理、副總經理、財務負責人、技術負責人（總工程師及副總工程師）等組成，其中總經理和副總經理由湘潭電化委派，總工程師由廣州力輝委派，副總工程師由深圳火高委派。董事會可根據公司情況適時調整經營管理層的職位數。

     2.2 公司董事會、監事會及經營管理機構的職權、決策程序等需依照《公

司章程》的有關規定執行。

     （三）本次增資完成后續約定與安排

     3.1 除前述第1.3條的權利歸屬保證外，深圳火高仍需負責鎳鈷錳三元電

池材料的后續研發和技術工作，深圳火高應確保其負責技術和研發的人員（名單由深圳火高與裕能新能源另行簽署確認）在本次增資擴股工商變更登記手續辦理完畢之日起5年內需在裕能新能源工作，恪盡職守負責項目運營及儲備技術人員的培養等工作，若5年后名單列示的技術和研發人員離職的，深圳火高應確保該等人員在離職后5年內不得以任何方式與其他資金方、合作方運營與鎳鈷錳三元電池材料相同或相似的內容，不得利用該技術自己從事、假借關聯方名義從事或者直接、間接幫助第三人從事與鎳鈷錳三元電池材料相同或相似的生產經營及技術研究活動，不得顯名或隱名地對第三方與鎳鈷錳三元電池材料相關的業務開展顧問或指導工作，不得向社會公眾公開，不得向第三人泄漏，否則，裕能新能源及其他股東有權追究深圳火高的法律責任。

     3.2除上述外，深圳火高對用作出資的鎳鈷錳三元電池材料專有生產技術的

性能指標保證如下：

     （1）產品的質量指標等各項性能達到國內行業標桿客戶（CATL or BYD）

的質量技術標準，并于2018年底通過CATL或BYD的評估認證；

     （2）必須確保2019年9月1日前形成連續批量供貨。連續批量供貨的含

義為連續三個月每月符合國內行業標桿客戶（CATL or BYD）質量技術標準的供

貨量不得少于50噸，或者連續三個月累計符合國內行業標桿客戶（CATLorBYD）

質量技術標準的供貨量不得少于300噸。

     深圳火高承諾，作為出資投入的鎳鈷錳三元電池材料專有生產技術未滿足前述條件，其3000萬技術出資將以零對價轉讓給裕能新能源其他的股東處理。裕能新能源屆時有權就出資比例進行調整，深圳火高應當無條件配合辦理工商變更登記手續。同時，裕能新能源屆時有權制定新的技術引進或合作方案，對此，深圳火高不得提出任何異議。

     3.3 原股東和新股東一致確認，原股東簽署的《合資協議書》（津晟新材受

讓了簽署《合資協議書》的上海津晟投資有限公司的全部股權，在此承諾承繼《合資協議書》中關于上海津晟投資有限公司的全部權利義務）第六條“裕能新能源發展及股權變更”中關于湘潭電化動議收購其他各方股權時，其他各方應按市場公允價格的80%予以出讓的條款仍繼續有效，本協議簽署各方將履行該義務，保證當湘潭電化動議收購本協議其他各方股權時，本協議其他各方應按市場公允價格的80%予以出讓。

     3.4 裕能新能源對原股東及新股東承諾，若裕能新能源磷酸鐵鋰項目2018

年實現凈利潤3000萬（含）以上，則本次增資的價格按2元/股保持不變；若裕

能新能源磷酸鐵鋰項目2018年實現凈利潤介于2000萬（含）至3000萬（不含）

之間，則本次增資價格調整為1.5元/股；若裕能新能源磷酸鐵鋰項目2018年實

現凈利潤低于2000萬（不含），則本次增資價格調整為1元/股。凈利潤的財務

數據以審計結果為準，若涉及增資價格調低的情形，屆時裕能新能源將根據實際情況調增本次增資過程中認繳新增出資的原股東和新股東的持股數額。

     3.5若根據原股東簽署的《合資協議書》中第四條“磷酸鐵鋰專有生產技術

條件及股權調整”的約定，對廣州力輝技術股權進行調整，僅限《合資協議書》約定的股東享有被調整的技術股權的分配。

     （四）協議的生效、變更和終止

     4.1 本協議自各方（法定代表人或授權代表）正式簽署及/并加蓋公章之日

起生效。

     4.2 對本協議的變更或補充，需以書面形式并經各方簽署方能生效。

     4.3 經各方協商一致，本協議可終止；任何一方構成根本違約，守約方有

權單方終止本協議；除本協議另有約定外，本協議應當自終止之時起失效，各方均采取一切必要或適當之行動，使本次交易恢復到簽署本協議前之狀態。

     （五）違約責任

     5.1 任何一方未能履行其在本協議項下之義務或承諾或所作出的陳述或保

證失實或嚴重有誤，除另有約定外，則該方應被視作違反本協議。

     5.2 除另有約定外，任何一方違反本協議，致使其他方承擔任何費用、責

任或蒙受任何損失，違約方應就上述任何費用、責任或損失(包括但不限于因違約而支付或損失的利息以及律師費)賠償守約方。

     5.3 同一事項或/及不同事項，導致本協議不同條款約定的責任(包括但不

限于主義務、違約金、補償款及費用等)重疊的，權利方有權主張該等條款約定的所有累積權利。

    六、本次交易的目的及對公司的影響

    1、對裕能新能源增資的目的

    本次對參股公司裕能新能源增資 3,391 萬元主要為支持裕能新能源擴大磷

酸鐵鋰產品的生產規模，同時新建鎳鈷錳三元電池材料項目，進一步拓展新能源材料品種及市場應用領域，抓住市場機遇，增強市場競爭力和盈利能力，促進其更好更快地發展。

    2、對公司的影響

    本次對裕能新能源增資是公司產業布局的重要一步，有利于公司未來擴大在新能源電池材料領域的業務規模和盈利能力，符合公司的發展戰略。

    本次對裕能新能源增資暨關聯交易事項是各合作方經友好協商，本著平等合作原則進行的，公平、公正，定價公允，不存在向關聯方輸送利益的情形，不存在損害公司及全體股東利益的情形，也不會對公司獨立性產生影響。本次對裕能新能源增資所需資金為公司自有資金，投資金額風險可控，不會對公司財務狀況及生產經營造成重大不利影響。

    七、風險提示

    1、本次對裕能新能源增資事項尚需經公司股東大會審議通過以及取得湘潭市國有資產監督管理部門的批準或備案。

    2、裕能新能源擴產后，仍然存在因市場變化、技術更新等因素影響而使其運營和效益達不到預期等風險。

    公司將根據相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定，就本次對裕能新能源增資事項的進展情況及時履行信息披露義務。敬請投資者注意投資風險。

    八、獨立董事意見

    1、公司本次對參股公司裕能新能源增資暨關聯交易事項事前取得了我們的認可，決策程序合法公正，審議該事項時關聯董事均回避表決，符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等有關法律、法規和規范性文件的規定。

    2、本次對參股公司裕能新能源增資3,391萬元主要為支持裕能新能源擴大

磷酸鐵鋰產品的生產規模，同時新建鎳鈷錳三元電池材料項目，進一步拓展新能源材料品種及市場應用領域，抓住市場機遇，增強市場競爭力和盈利能力，促進其更好更快地發展。本次對裕能新能源增資是公司產業布局的重要一步，有利于公司未來擴大在新能源電池材料領域的業務規模和盈利能力，符合公司的發展戰略。

    3、本次交易是各合作方經友好協商，本著平等合作原則進行的，公平、公正，定價公允，不存在向關聯方輸送利益的情形，不存在損害公司及全體股東利益的情形，也不會對公司獨立性產生影響。我們一致同意本次對參股公司裕能新能源增資暨關聯交易事項。

     九、保薦機構意見

    申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司作為公司保薦機構，經核查認為：

    1、上述關聯交易已經湘潭電化六屆董事會第二十七次會議審議通過，關聯董事已回避，湘潭電化獨立董事發表了同意意見，符合《深圳證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》、《湘潭電化科技股份有限公司章程》等有關審議程序和審批權限的規定；

    2、湘潭電化與其他出資方共同增資裕能新能源，有利于壯大裕能新能源資本實力，有利于湘潭電化未來擴大在新能源電池材料領域的業務規模和盈利能力，符合湘潭電化的發展戰略。本次對外投資是經各方友好協商，本著平等合作、互利共贏原則進行的，遵守了公平、公正的市場原則，定價公允，不存在向關聯方輸送利益及損害湘潭電化和全體股東利益的情形。

    本保薦機構對上述關聯交易事項無異議。

     十、備查文件

     1、《湘潭電化科技股份有限公司第六屆董事會第二十七次會議決議》；

     2、《獨立董事對第六屆董事會第二十七次會議相關事項的事前認可意見》；3、《獨立董事對第六屆董事會第二十七次會議相關事項的獨立意見》；

     4、申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司《關于湘潭電化科技股份有限公司關聯交易的核查意見》。

     特此公告。

                                              湘潭電化科技股份有限公司董事會

                                                            二0一七年九月八日