法律意見書

   北京市中倫（重慶）律師事務(wù)所

關(guān)于貴州長征天成控股股份有限公司

    2017年第三次臨時股東大會的

                   法律意見書

              二�一七年七月十七日

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                      北京市中倫（重慶）律師事務(wù)所

                    關(guān)于貴州長征天成控股股份有限公司

                        2017年第三次臨時股東大會的

                                   法律意見書

致：貴州長征天成控股股份有限公司

    北京市中倫（重慶）律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受貴州長征天成控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派我們（以下稱“本所律師”）出席公司2017年第三次臨時股東大會，并依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）、《貴州長征天成控股股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）及其他相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，就公司本次臨時股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格和召集人資格、表決程序和表決結(jié)果等事宜進(jìn)行了審查，現(xiàn)發(fā)表法律意見如下：

    一、本次臨時股東大會的召集、召開程序

    經(jīng)本所律師查證，公司董事會關(guān)于召開本次臨時股東大會的通知于2017年

6月30日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和《證券時報》，

并發(fā)布在上海證券交易所網(wǎng)站上。經(jīng)核查，會議通知載明了召集人、投票方式、現(xiàn)場會議召開日期、時間和地點(diǎn)、網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間、融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序、會議審議事項(xiàng)、投票注意事項(xiàng)、會議出席對象、會議登記方法、會議聯(lián)系方式等事項(xiàng)。

    本次臨時股東大會采取現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。

    本次臨時股東大會現(xiàn)場會議于2017年7月17日9點(diǎn)30分在貴州省遵義市

武漢路1號長征電氣工業(yè)園三樓會議室召開。會議召開的時間、地點(diǎn)及其他事項(xiàng)

與會議通知中披露的一致。會議由公司董事長王國生先生主持。經(jīng)驗(yàn)證，本次臨時股東大會現(xiàn)場會議召開的時間、地點(diǎn)、內(nèi)容與會議通知一致。

    本次臨時股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)為上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，網(wǎng)絡(luò)投票起止日期自2017年7月17日至2017年7月17日。采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為臨時股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為臨時股東大會召開當(dāng)日的 9:15-15:00。經(jīng)驗(yàn)證，本次臨時股東大會已按照公告的內(nèi)容通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺。

    本所律師認(rèn)為，公司本次臨時股東大會的召集、召開程序符合公司法律、法規(guī)、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。

    二、出席會議人員的資格與召集人資格

    1．出席現(xiàn)場會議的股東及委托投票代理人

    根據(jù)公司出席現(xiàn)場會議股東及委托投票代理人的簽名，出席本次臨時股東大會現(xiàn)場會議的股東及委托投票代理人共計2人，代表公司股份93,485,000股，占公司總股本的18.3590%。

    2．參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東

    根據(jù)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)提供機(jī)構(gòu)提供的數(shù)據(jù)，本次臨時股東大會通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行有效表決的股東共計12名，代表有表決權(quán)的股份總數(shù)8,910,909股，占公司股份總數(shù)1.7500%。通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的股東資格，由網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)提供機(jī)構(gòu)驗(yàn)證其身份。

    3．出席會議的其他人員

    出席會議人員除上述股東及委托投票代理人外，還有公司董事、監(jiān)事、董事會秘書、其他高級管理人員及公司聘請的見證律師。

    經(jīng)本所律師驗(yàn)證，出席本次臨時股東大會上述人員的資格均合法有效。

    4．召集人

    本次臨時股東大會的召集人為公司董事會,召集人資格合法有效。

    三、本次臨時股東大會表決程序、表決結(jié)果

    本次臨時股東大會審議了會議通知中所列明的議案。現(xiàn)場會議對議案以記名投票方式進(jìn)行了表決。本次臨時股東大會審議和表決的議案為：1.《關(guān)于延長非公開發(fā)行股票股東大會決議有效期的議案》；2.《關(guān)于提請股東大會延長授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜有效期的議案》；3.《關(guān)于修訂公司章程的議案》；4.《關(guān)于聘請公司2017年度財務(wù)審計機(jī)構(gòu)和內(nèi)控審計機(jī)構(gòu)的議案》。

議案3屬于特別決議議案，議案1、2、3、4屬于中小投資者單獨(dú)計票的議案，無關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決的議案。

    綜合現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票的投票結(jié)果，本次臨時股東大會審議表決的前述議案均獲得了有效表決票數(shù)通過。會議對所議事項(xiàng)的決定作成了會議記錄，并由出席會議的董事簽名。

    經(jīng)本所律師見證，本所律師認(rèn)為本次臨時股東大會的表決程序、表決結(jié)果合法有效。

    四、結(jié)論意見

    本所律師認(rèn)為，本次臨時股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規(guī)、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，出席會議人員的資格和召集人的資格合法有效，表決程序和表決結(jié)果合法有效。

    （本頁無正文，為《北京市中倫（重慶）律師事務(wù)所關(guān)于貴州長征天成控股股份有限公司2017年第三次臨時股東大會的法律意見書》的簽字蓋章頁）

    北京市中倫（重慶）律師事務(wù)所（蓋章）       經(jīng)辦律師：

                                                                      王鋒

                                                       經(jīng)辦律師：

                                                                      何雨昕

                                                          2017年7月17日