長城證券股份有限公司

                     關(guān)于深圳拓邦股份有限公司

    使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的核查意見長城證券股份有限公司（以下簡稱“長城證券”或者“保薦機(jī)構(gòu)”）作為深圳拓邦股份有限公司（以下簡稱“拓邦股份”或“公司”）2015 年度非公開發(fā)行股票并上市的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015年修訂）》和《上市公司監(jiān)管指引第2號――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律法規(guī)的要求，對公司使用部分閑置募集資金補(bǔ)充流動資金進(jìn)行了審慎的核查。發(fā)表意見如下：一、募集資金情況

    經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)深圳拓邦股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]205號）核準(zhǔn)，深圳拓邦股份有限公司（以下簡稱“公司”）非公開發(fā)行了35,864,345股人民幣普通股（A股），每股發(fā)行價(jià)格為人民幣16.6元，募集資金總額為人民幣597,499,987.70元，扣除發(fā)行費(fèi)用后實(shí)際募集資金凈額人民幣586,526,387.50元。前述募集資金已于2016年3月29日全部到位，瑞華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對其到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具了“瑞華驗(yàn)字[2016]48250003號”《驗(yàn)資報(bào)告》。公司已將募集資金專戶存儲，并與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂了監(jiān)管協(xié)議。

    本次募集資金用于運(yùn)動控制及伺服驅(qū)動研發(fā)與運(yùn)營中心項(xiàng)目、收購研控自動化股權(quán)、拓邦意園（運(yùn)營中心）建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充公司流動資金。

    二、公司前次使用閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金歸還情況

    第五屆董事會第八次會議、2014 年年度股東大會審議通過了《關(guān)于使用閑

置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的議案》，同意公司使用閑置募集資金人民幣6,000

萬元暫時補(bǔ)充流動資金。公司實(shí)際用于暫時補(bǔ)充流動資金的募集資金金額為人民幣4,000萬元，已于2016年3月30日將上述用于暫時補(bǔ)充流動資金的募集資金

人民幣4,000萬元全部歸還并轉(zhuǎn)入公司募集資金專用賬戶。

    三、本次使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的情況

    隨著公司生產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)大，所需流動資金也隨之增加，且募投項(xiàng)目需按計(jì)劃分步建設(shè)，期間存在部分募集資金閑置情況，為了滿足業(yè)務(wù)發(fā)展需要及減少財(cái)務(wù)費(fèi)用，提高資金利用效率,公司決定使用4,000萬元閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金，按現(xiàn)行的一年期人民幣貸款基準(zhǔn)利率測算，本次使用募集資金暫時補(bǔ)充流通資金預(yù)計(jì)可節(jié)約財(cái)務(wù)費(fèi)用約174萬元/年。使用期限自董事會審議批準(zhǔn)之日起不超過12個月。

    四、公司承諾事項(xiàng)

    1、該款項(xiàng)到期后，公司將及時足額歸還到募集資金專戶，不影響募集資金項(xiàng)目投資計(jì)劃的正常進(jìn)行。

    2、公司在過去十二個月內(nèi)未進(jìn)行證券投資等風(fēng)險(xiǎn)投資、未對控股子公司以外的對象提供財(cái)務(wù)資助。

    3、公司承諾在使用閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金期間不進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資，不對控股子公司以外的對象提供財(cái)務(wù)資助。

    4、本次使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金不會改變或變相改變募集資金用途。

    5、本次使用閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金，僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得通過直接或間接安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易。

    五、相關(guān)法律程序

    公司本次使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金事項(xiàng)已經(jīng)第六屆董事會第一次會議、第六屆監(jiān)事會第一次會議審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見。

    公司監(jiān)事會認(rèn)為，公司本次使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的行為符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、深圳證券交易所《中小板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《公司章程》、公司《募集資金管理制度》等規(guī)定，同意公司使用不超過4,000萬元閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金，使用期限自公司董事會審議批準(zhǔn)之日起不超過12個月，公司保證到期歸還到募集資金專用賬戶。

    公司獨(dú)立董事認(rèn)為，在確保公司募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)正常進(jìn)行的情況下，公司使用不超過4,000萬元的閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的事宜可以進(jìn)一步降低公司財(cái)務(wù)成本、提高募集資金的使用效率，維護(hù)公司及廣大投資者的利益。

同時，上述事項(xiàng)不存在變相改變募集資金投向的行為，使用金額未超過募集資金凈額的50%、單次補(bǔ)充流動資金的時間也未超過12個月，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、深圳證券交易所《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及公司《募集資金管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，符合全體股東的利益。

    六、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

    長城證券經(jīng)核查認(rèn)為，拓邦股份使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金，未變相改變募集資金用途，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，補(bǔ)充流動資金金額未超過募集資金凈額的50%，補(bǔ)充流動資金的計(jì)劃使用時間也未超過12個月，且已經(jīng)拓邦股份董事會、監(jiān)事會審議通過，獨(dú)立董事已出具明確同意意見。

拓邦股份使用部分閑置募集暫時資金補(bǔ)充流動資金的安排符合《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)規(guī)定。

    （以下無正文）

    （本頁無正文，為《長城證券股份有限公司關(guān)于深圳拓邦股份有限公司使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的核查意見》之簽署頁）

    保薦代表人：

         胡躍明                        高俊

                                                         長城證券股份有限公司

                                                              2017年9月12日