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證券代碼：000697  證券簡稱：煉石有色  公告編號：2017-076
陜西煉石有色資源股份有限公司
關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報對公司
主要財務(wù)指標(biāo)的影響及公司采取措施（修訂稿）的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完
整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作
的意見》（國辦發(fā)[2013]110 號）、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若
干意見》（國發(fā)[2014]17 號）和中國證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組
攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31 號）等文件的有關(guān)規(guī)
定，為維護(hù)中小投資者利益， 陜西煉石有色資源股份有限公司（以下簡稱“煉石
有色”、“公司”）就本次非公開發(fā)行股票事項（以下簡稱“本次發(fā)行”）攤薄即期
回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，并提出了填補(bǔ)回報的具體措施，
相關(guān)主體對公司填補(bǔ)回報擬采取的措施得到切實(shí)履行做出了承諾，具體內(nèi)容說明
如下：
一、本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對公司的影響
本次募集資金投資項目為收購 Gardner Aerospace Holdings  Limited（以下簡
稱“Gardner 公司”或“Gardner”）100%股權(quán)，募集資金使用計劃已經(jīng)過管理層
的詳細(xì)論證，符合公司的發(fā)展規(guī)劃，經(jīng)公司第八屆董事會第十七次會議和 2017
年第二次臨時股東大會審議通過，有利于公司的長期發(fā)展、有利于公司盈利能力
的提升。2017 年 6 月，公司先行使用自籌資金，通過香港子公司煉石投資有限
公司完成了上述股權(quán)的交易及交割工作。
公司本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過 279,336.36 萬元，發(fā)行數(shù)量按照募
集資金總額除以發(fā)行價格確定、同時不超過本次非公開發(fā)行前公司總股本的 20%
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本次發(fā)行完成后，公司總股本將有一定幅度增加。現(xiàn)就本次發(fā)行完成后，公司每
股收益的變動情況分析如下：
（一）主要假設(shè)
1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、產(chǎn)品市場情況等方面沒
有發(fā)生重大不利變化；
2、假設(shè)本次非公開發(fā)行預(yù)計于 2017 年 11 月 30 日完成發(fā)行，該完成時間僅
為估計，最終以實(shí)際發(fā)行時間為準(zhǔn)；
3、假設(shè)本次發(fā)行募集資金總額 279,336.36 萬元全額募足，不考慮發(fā)行費(fèi)用
的影響；
4 、假設(shè) 本次發(fā)行數(shù)量為發(fā)行上限 ， 即本次非公開發(fā)行前公司總股本
55,968.00 萬股的 20%，數(shù)量為 11,193.60 萬股，該發(fā)行數(shù)量僅為公司估計，最終
以經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)并實(shí)際發(fā)行的股份數(shù)量為準(zhǔn)；
5、本次收購?fù)瓿汕埃鞠群笙虺啥茧p流興城建設(shè)投資有限公司通過成都
銀行的委托借款 18 億元人民幣，向 Star  Space  Investment  LP 借款 1.6 億美元用
于支付收購價款。假設(shè)公司于 2017 年 11 月 30 日完成募集資金對上述借款的置
換，上述借款于 2017 年 11 月末停止計息；
6、 假設(shè)煉石有色有色金屬礦采選業(yè)務(wù)在 2017 年下半年仍由于市場價格原因
依然無法重啟且國內(nèi)航空板塊業(yè)務(wù)暫未產(chǎn)生收入；
7、不考慮未來公司可能獲得的與此次收購相關(guān)的專項資金支持及補(bǔ)貼；
8、根據(jù)煉石有色《2017 年半年度報告》，煉石有色 2017 年 1-6 月歸屬上市
公司股東的凈利潤為-14,532.85 萬元，歸屬于母公司所有者的非經(jīng)常性損益金額
為-14,601.87 萬元；
根據(jù)《Gardner  Aerospace  Holdings  Limited 盈利預(yù)測審核報告》 （瑞華核字
[2017]61060018 號） ，Gardner2017 年 7-12 月預(yù)計實(shí)現(xiàn)的歸屬母公司所有者的的
凈利潤為 5,101.49 萬元。假設(shè) 2017 年 7-12 月煉石有色除 Gardner 外的其他業(yè)務(wù)
凈利潤為-14,080.52 萬元（包含一般費(fèi)用 4,000.00 萬元及并購借款利息費(fèi)用
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10,080.52 萬元），且煉石有色及其下屬公司 2017 年 7-12 月實(shí)現(xiàn)的非經(jīng)常性損益
金額為 0，則簡單推算不考慮本次發(fā)行的情況下， 2017 年度預(yù)計煉石有色合并口
徑下歸屬上市公司股東的凈利潤為-23,511.88 萬元，歸屬于母公司所有者的非經(jīng)
常性損益金額為-23,580.90 萬元；
9、上述假設(shè)及測算均不構(gòu)成盈利預(yù)測。
（二）對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響
基于上述假設(shè)，公司測算本次非公開發(fā)行對主要財務(wù)指標(biāo)的影響，具體測算
情況如下：
項目  2016 年度
2017 年度
不考慮本次
發(fā)行
本次發(fā)行后
一、股本     
總股本（萬股）    55,968.00      55,968.00      67,161.61 
總股本加權(quán)平均數(shù)（萬股）    55,968.00      55,968.00    56,900.80   
二、凈利潤     
歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）    -3,803.83      -23,511.88      -21,831.79 
扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）    -4,838.96      -23,580.90      -21,900.81 
三、每股收益     
基本每股收益（元/股）    -0.0680      -0.4201      -0.3837 
稀釋每股收益（元/股）    -0.0680      -0.4201      -0.3837 
扣非后基本每股收益（元/股）    -0.0865      -0.4213      -0.3849 
扣非后稀釋每股收益（元/股）    -0.0865      -0.4213      -0.3849 
注：
1、上述測算不代表公司2017年度盈利預(yù)測，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成
損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任； 
2、本次非公開發(fā)行募集資金金額和發(fā)行完成時間僅為估計，最終以經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)后的實(shí)際發(fā)生情況為準(zhǔn)；
3、本次發(fā)行前基本每股收益=當(dāng)期歸屬于母公司所有者凈利潤/發(fā)行前總股本；本次發(fā)行后基本每股收益=
當(dāng)期歸屬于母公司所有者凈利潤/ （發(fā)行前總股本+新增股本次月起至報告期期末的累計月數(shù)/12*本次新增發(fā)
行股份數(shù)）。
二、本次非公開發(fā)行攤薄即期回報的風(fēng)險提示
本次非公開發(fā)行實(shí)施后，公司的總股本和扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤
將會有一定幅度的增加。若本次收購的 Gardner 公司由于宏觀經(jīng)濟(jì)波動、下游行
業(yè)市場變化或其他因素未達(dá)到預(yù)期的盈利水平， 或上市公司現(xiàn)有礦采選業(yè)務(wù)依然
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處于停產(chǎn)狀態(tài)，將造成本次發(fā)行后公司的凈利潤的增長速度可能低于股本的增長
速度，存在發(fā)行后每股收益和凈資產(chǎn)收益率指標(biāo)被攤薄的風(fēng)險，特此提醒投資者
關(guān)注本次非公開發(fā)行可能攤薄即期回報的風(fēng)險。
三、本次融資的合理性和必要性
1、本次融資的投向符合國家關(guān)于發(fā)展航空業(yè)的戰(zhàn)略需求
2016 年 5 月 13 日，國務(wù)院辦公廳印發(fā)了《關(guān)于促進(jìn)通用航空業(yè)發(fā)展的指導(dǎo)
意見》 ， 明確通用航空業(yè)核心為通用航空飛行活動，形態(tài)為串聯(lián)航空器研發(fā)制造、
市場運(yùn)營、綜合保障以及延伸服務(wù)等全產(chǎn)業(yè)鏈，定位為戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)體系。
目前，我國處于通用航空業(yè)初級階段，雖近年來發(fā)展速度較快，但基礎(chǔ)仍然
薄弱、環(huán)境有待優(yōu)化、動能亟待增強(qiáng)，發(fā)展到成熟階段仍有長期、艱巨的任務(wù)，
從解決制約通用航空業(yè)發(fā)展的瓶頸出發(fā)，收購全球著名的的航空發(fā)動機(jī)零部件供
應(yīng)商，煉石有色能夠利用其先進(jìn)的生產(chǎn)技術(shù)水平以及在航空制造領(lǐng)域的布局及客
戶資源，逐步融合并充分延伸自身通用航空業(yè)產(chǎn)業(yè)觸角、擴(kuò)大服務(wù)領(lǐng)域的需求，
并且符合國家大力發(fā)展航空工業(yè)的戰(zhàn)略需求，提升中國航空業(yè)的技術(shù)水平，加快
中國航空業(yè)的發(fā)展速度。
2、完善了公司在航空制造領(lǐng)域的全產(chǎn)業(yè)鏈布局
根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，煉石有色目前正在由以鉬、錸的采、選、冶為重點(diǎn)的
單一主要業(yè)務(wù)向有色金屬礦采選及航空制造業(yè)雙輪驅(qū)動轉(zhuǎn)型。隨著公司近幾年陸
續(xù)新建項目投資的逐步實(shí)施，煉石有色已建立起了涵蓋稀貴金屬的開采提煉、高
溫合金冶煉、發(fā)動機(jī)和汽輪機(jī)高溫葉片制造、無人機(jī)專用發(fā)動機(jī)設(shè)計制造、無人
機(jī)整機(jī)設(shè)計制造以及配套服務(wù)體系的完整產(chǎn)業(yè)鏈。
本次募集資金用于收購的標(biāo)的公司 Gardner 是歐洲領(lǐng)先的航空零部件供應(yīng)商，
其主要產(chǎn)品包括飛機(jī)的機(jī)翼前緣表層、發(fā)動機(jī)相關(guān)部件、起降設(shè)備、油泵罩等核
心部件。其生產(chǎn)的零部件主要應(yīng)用于寬體/窄體客機(jī)、軍用飛機(jī)、直升機(jī)、引擎、
其他飛行器、工業(yè)產(chǎn)品等。其中收入占比最大為寬體/窄體客機(jī)、其他航空航天
應(yīng)用的零部件。其主要客戶包括空中客車等國際知名企業(yè)。
并購?fù)瓿珊螅瑢⑼晟乒竞娇罩圃飚a(chǎn)業(yè)鏈，從上游原材料采集、加工，到中
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游高溫合金材料冶煉，未來再配合 Gardner 的高端航空零部件的加工、生產(chǎn)能力，
將為我國自主研發(fā)的航空發(fā)動機(jī)和無人機(jī)提供一流的國際供應(yīng)鏈服務(wù)，豐富了上
市公司構(gòu)建的航空板塊產(chǎn)業(yè)鏈。
3、收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，持續(xù)提升上市公司盈利能力
本次非公開發(fā)行前，上市公司的有色金屬礦采選業(yè)務(wù)受到上下游市場需求影
響較大，而子公司成都航宇超合金技術(shù)有限公司（以下簡稱“成都航宇”）、 朗星
無人機(jī)系統(tǒng)有限公司（以下簡稱“朗星無人機(jī)”）的相關(guān)業(yè)務(wù)業(yè)績釋放尚需過程。
收購?fù)瓿珊螅緦⑦M(jìn)入高端航空零部件生產(chǎn)加工領(lǐng)域，Gardner 的業(yè)務(wù)將即刻
成為公司新的利潤增長點(diǎn)，有效的增強(qiáng)了上市公司的盈利能力。
4、完善公司資本結(jié)構(gòu)，降低資產(chǎn)負(fù)債水平
本次交易涉及支付合并對價的資金來源為公司自籌資金。本次交易涉及金額
較大，若僅通過借款融資，將使得上市公司資產(chǎn)負(fù)債率和財務(wù)費(fèi)用大幅上升，營
運(yùn)資金較為緊張，從而對上市公司正常經(jīng)營活動帶來不利影響。
結(jié)合上市公司完成并購后的財務(wù)狀況、經(jīng)營現(xiàn)金流、資產(chǎn)負(fù)債率、融資渠道、
授信額度等因素，公司采用非公開發(fā)行的股權(quán)融資方式募集資金用于置換前期收
購所用的自籌資金更具合理性，對降低上市公司財務(wù)風(fēng)險，保障公司正常運(yùn)營具
有重要意義，符合上市公司廣大股東的利益訴求，具有必要性。
四、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系
近年來，煉石有色依托于自身獨(dú)有的錸金屬資源，著力進(jìn)軍航空制造及其上
下游領(lǐng)域。隨著公司子公司成都航宇、朗星無人機(jī)、成都航旭涂層技術(shù)有限公司
以及參股公司成都中科航空發(fā)動機(jī)有限公司（以下簡稱“中科航發(fā)”）的業(yè)務(wù)逐
步建立，公司將形成含錸航空發(fā)動機(jī)葉片、航空發(fā)動機(jī)、無人機(jī)整機(jī)研發(fā)生產(chǎn)的
航空產(chǎn)業(yè)制造體系，使得公司的業(yè)務(wù)收入來源更加豐富，具備較強(qiáng)的市場競爭能
力。
此次募集資金投資項目的標(biāo)的公司 Gardner 是一家先進(jìn)的航空航天零部件生
產(chǎn)及系統(tǒng)集成的大型跨國企業(yè)，業(yè)務(wù)包括航空航天零部件的生產(chǎn)、制造、裝配、
維修等。其所生產(chǎn)的高質(zhì)量航空零部件產(chǎn)品能夠與煉石有色現(xiàn)有產(chǎn)品高效結(jié)合，
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完善公司航空相關(guān)全產(chǎn)業(yè)鏈布局，進(jìn)一步提升上市公司在航空制造領(lǐng)域的核心競
爭力，并將公司的業(yè)務(wù)觸角延伸至海外，加快了公司的國際化進(jìn)程。
五、公司從事募投項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況
近年來，煉石有色逐步完成從一家單純的原礦開采公司向有色金屬開采、提
煉提純、含錸高溫合金冶煉、葉片制造、葉片維修與回收為一體的全產(chǎn)業(yè)鏈的航
空制造公司的轉(zhuǎn)型，隨著設(shè)立子公司朗星無人機(jī)，并參股中科航發(fā)，公司已經(jīng)開
始向上游航空發(fā)動機(jī)研發(fā)、生產(chǎn)及維修業(yè)務(wù)、無人機(jī)專用發(fā)動機(jī)設(shè)計制造、無人
機(jī)整機(jī)設(shè)計制造以及配套服務(wù)進(jìn)軍。多年的轉(zhuǎn)型之路已為公司積累了大量的航空
制造領(lǐng)域人才與技術(shù)，并擁有了屬于自身的市場及客戶。
成都航宇“航空發(fā)動機(jī)葉片”項目選址于雙流西南航空港經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)，通過
中組部“千人計劃”引進(jìn)海外高端航空技術(shù)專家及團(tuán)隊，在西航港開發(fā)區(qū)建造一
個集高溫合金冶煉、葉片精密制造、葉片回收維修為一體的完整產(chǎn)業(yè)鏈，輔以航
空高溫合金材料研究所等配套設(shè)施。當(dāng)前成都航宇項目已建成一條年產(chǎn) 80 噸含
錸高溫合計生產(chǎn)線和一條年產(chǎn) 5.5 萬片單晶渦輪葉片生產(chǎn)線。成都航宇已研發(fā)生
產(chǎn)出兩款具有自主知識產(chǎn)權(quán)的高溫合金，并以這兩款高溫合金為母材，精密鑄造
出三種晶體結(jié)構(gòu)（等軸晶、定向晶、單晶）的渦輪葉片。成都航宇制造的高溫合
金材料及單晶渦輪葉片是制造航空發(fā)動機(jī)和燃?xì)廨啓C(jī)的關(guān)鍵材料和部件，項目達(dá)
產(chǎn)后，將大大縮小我國航空發(fā)動機(jī)高溫合金材料及核心部件與國際先進(jìn)水平的差
距。
2016 年 4 月 12 日，成都航宇于舉行了產(chǎn)品發(fā)布會，宣告攻克了高溫合金真
空冶煉和單晶空心葉片的鑄造難關(guān)，而高溫葉片是航空發(fā)動機(jī)甚為關(guān)鍵的部件。
隨著航機(jī)的升級換代，葉片也由過去的等軸晶葉片、定向晶葉片向技術(shù)性能更為
先進(jìn)的單晶空心葉片升級。
2017 年 7 月 17 日，煉石有色召開第八屆董事會第二十一次會議，決定在成
都雙流區(qū)西航港經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)設(shè)立加德納航空全球旗艦工廠項目，項目名稱為“加
德納航空科技有限公司”，注冊資本  20,000  萬元人民幣，為公司全資子公司，
該項目將進(jìn)行飛機(jī)、航空發(fā)動機(jī)組件和零部件的設(shè)計、生產(chǎn)、加工、裝配、維護(hù)、
系統(tǒng)集成等，不僅可以在保證 Gardner 原有業(yè)務(wù)穩(wěn)步增長的情況下開拓中國市場，
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同時也可以有效與公司航空制造相關(guān)子公司產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。2017 年 9 月，加德
納航空科技有限公司已完成了工商注冊登記手續(xù)，并取得了成都市雙流區(qū)市場和
質(zhì)量監(jiān)督管理局頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照。
此外，鑒于 Gardner 在航空制造領(lǐng)域的全球領(lǐng)先地位，公司將采取各種措施
穩(wěn)定目標(biāo)公司核心管理層、技術(shù)、運(yùn)營、銷售等團(tuán)隊，以保持 Gardner 公司自身
的經(jīng)營穩(wěn)定；公司將保持雙方原有業(yè)務(wù)的運(yùn)營獨(dú)立性，以充分發(fā)揮原有管理團(tuán)隊
在不同細(xì)分業(yè)務(wù)領(lǐng)域的經(jīng)營管理特長，提升各自業(yè)務(wù)板塊的經(jīng)營業(yè)績，共同實(shí)現(xiàn)
公司股東價值最大化。
六、公司應(yīng)對本次非公開發(fā)行攤薄即期回報的填補(bǔ)措施
公司對即期回報攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，采取以下措施保證此次募集資
金有效使用，有效防范即期回報被攤薄風(fēng)險，提高未來回報能力：
（一）公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊運(yùn)營情況及發(fā)展態(tài)勢
由于 2016 年度及 2017 年上半年鉬精粉市場價格處于低位，甚至出現(xiàn)產(chǎn)品成
本與價格倒掛，公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)中的有色金屬礦采選業(yè)務(wù)目前處于停產(chǎn)階段， 2017
年下半年，公司將根據(jù)鉬精粉市場價格變動情況，擇時考慮重啟生產(chǎn)銷售。
2016 年度，公司子公司成都航宇超合金技術(shù)有限公司實(shí)現(xiàn)了對中國科學(xué)院工
程熱物理研究所的少量高溫葉片銷售。2017 年，成都航宇葉片項目完成保密認(rèn)
證，取得三級保密資質(zhì)。公司定購的第二臺單晶爐已安裝到位并投入運(yùn)行；  公
司子公司朗星無人機(jī)系統(tǒng)有限公司完成了運(yùn)輸無人機(jī)樣機(jī)系統(tǒng)測試和地面測試，
目前正在向空域管理部門申請十月首飛這款全球最大貨運(yùn)無人機(jī)。高級別隱身無
人機(jī)項目完成了風(fēng)洞試驗(yàn)，進(jìn)入機(jī)身設(shè)計制作階段；公司參股公司成都中科航空
發(fā)動機(jī)有限公司目前完成 750 公斤級推力發(fā)動機(jī)完成全部地面測試，完成了長壽
實(shí)驗(yàn)，在俄羅斯進(jìn)行高空臺實(shí)驗(yàn)；1000 公斤級推力渦扇發(fā)動機(jī)工程樣機(jī)進(jìn)行順
利，完成了地面全推力實(shí)驗(yàn)，目前正在進(jìn)行各項測試及優(yōu)化設(shè)計工作。
（二）公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊主要風(fēng)險及改進(jìn)措施
1、市場價格波動的風(fēng)險 
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鉬精粉在鋼鐵工業(yè)中的應(yīng)用居首要地位，占鉬總消耗量的 80%左右。鋼鐵產(chǎn)
業(yè)受經(jīng)濟(jì)周期變化的影響較大，具有較為明顯的周期性特征。鉬產(chǎn)品的需求深受
鋼鐵行業(yè)的影響，因而也具有明顯的周期性特征。公司的鉬精粉銷售業(yè)務(wù)的開展
以及盈利能力主要取決于鉬精粉的市場價格，而鉬精粉市場價格在很大程度上會
受到鋼鐵行業(yè)影響。為應(yīng)對該風(fēng)險對公司業(yè)績帶來的波動，公司已在近年來逐步
向航空制造領(lǐng)域進(jìn)軍，增加公司新的利潤增長點(diǎn)。
2、市場拓展的風(fēng)險
公司的高溫葉片銷售業(yè)務(wù)尚處在起步階段，相關(guān)市場亦處于開拓過程中，如
訂單簽訂數(shù)量不及預(yù)期，可能影響公司未來的盈利能力。公司目前將把握未來經(jīng)
營業(yè)績持續(xù)增長的關(guān)鍵，進(jìn)一步加強(qiáng)研發(fā)投入、提高產(chǎn)品質(zhì)量和提供后續(xù)產(chǎn)品服
務(wù)，從而提高客戶黏性、擴(kuò)大銷售規(guī)模，降低市場波動及市場拓展的風(fēng)險。
3、經(jīng)營轉(zhuǎn)型期間的的管理風(fēng)險
生產(chǎn)能力、創(chuàng)新能力和管理能力是精密制造服務(wù)企業(yè)實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展和保持
較高盈利水平的三大核心。隨著公司向航空制造領(lǐng)域的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，如果未來公司
管理能力不能跟上業(yè)務(wù)規(guī)模轉(zhuǎn)型及擴(kuò)大的步伐，則公司可能面臨經(jīng)營成本提高，
盈利能力無法達(dá)到預(yù)期的風(fēng)險。 
公司將進(jìn)一步注重經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)的積累，持續(xù)完善法人治理結(jié)構(gòu)和公司內(nèi)控
體系，提高管理層素質(zhì)及管理水平，并在資源整合、技術(shù)開發(fā)和市場開拓等方面
持續(xù)投入，通過組織模式和管理制度的持續(xù)提升、調(diào)整、完善，降低經(jīng)營轉(zhuǎn)型帶
來的管理風(fēng)險。
（三）提升公司經(jīng)營業(yè)績的具體措施
1、通過募投項目提升公司持續(xù)盈利能力和綜合實(shí)力
本次募集資金到位前，公司已通過自籌資金收購 Gardner 公司股權(quán)。公司先
行自籌資金完成收購 Gardner 公司，一方面可以在交割完成后將其納入合并報表
范圍，增加股東回報；另一方面也將提前對其進(jìn)行整合，爭取早日實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益，
提升公司業(yè)績，降低本次發(fā)行導(dǎo)致的即期回報被攤薄的風(fēng)險。 
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2、加強(qiáng)募集資金管理，保證募集資金合理合法使用
公司已按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳
證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》
的規(guī)定制定了《陜西煉石有色資源股份有限公司募集資金管理辦法》（以下簡稱
“管理辦法”），以規(guī)范募集資金使用。根據(jù)管理辦法和公司董事會的決議，本次
募集資金將存放于董事會指定的募集資金專項賬戶中并建立了募集資金三方監(jiān)
管制度，由保薦機(jī)構(gòu)、存管銀行、公司共同監(jiān)管募集資金按照承諾用途和金額使
用，保薦機(jī)構(gòu)定期對募集資金使用情況進(jìn)行實(shí)地檢查；同時，本次募集資金到賬
后，公司將根據(jù)管理辦法定期對募集資金進(jìn)行內(nèi)部審計，配合監(jiān)管銀行和保薦機(jī)
構(gòu)對募集資金使用的檢查和監(jiān)督。
3、進(jìn)一步完善利潤分配制度，強(qiáng)化投資回報機(jī)制
為進(jìn)一步提高公司分紅政策的透明度，完善和健全公司分紅決策和監(jiān)督機(jī)制，
保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，便于投資者形成
穩(wěn)定的回報預(yù)期，公司根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)
事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37 號）的規(guī)定，于 2012 年 8 月 2 日召開 2012 年第
二次臨時股東大會，審議通過了修訂后的《公司章程》，進(jìn)一步完善了公司的利
潤分配政策。本次發(fā)行完成后，本公司將嚴(yán)格按照《公司章程》及有關(guān)法規(guī)的規(guī)
定，重視對投資者的合理回報，保持利潤分配政策的穩(wěn)定性和連續(xù)性。
4、不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障
公司將嚴(yán)格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)
和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確
保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，做出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)
慎的決策，確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股
東的合法權(quán)益，確保監(jiān)事會能夠獨(dú)立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人
員及公司財務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展提供制度保障。
5、加強(qiáng)人才隊伍建設(shè)，積蓄發(fā)展活力
公司將不斷改進(jìn)績效考核辦法，建立更為有效的用人激勵和競爭機(jī)制。建立
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科學(xué)合理和符合實(shí)際需要的人才引進(jìn)和培訓(xùn)機(jī)制，建立科學(xué)合理的用人機(jī)制，樹
立德才兼?zhèn)涞挠萌嗽瓌t，搭建市場化人才運(yùn)作模式。
（四）本次非公開發(fā)行  募集資金按計劃使用的保障措施
為規(guī)范募集資金管理，提高募集資金使用效率，本次非公開發(fā)行募集資金到
位后，公司將基于《陜西煉石有色資源股份有限公司募集資金管理辦法》，對募
集資金進(jìn)行專項存儲、保障募集資金用于指定的投資項目、定期對募集資金進(jìn)行
內(nèi)部審計、配合保薦機(jī)構(gòu)對募集資金使用的檢查和監(jiān)督，以合理防范募集資金使
用風(fēng)險，主要措施如下：
1、募集資金到位后，公司將審慎選擇商業(yè)銀行并開設(shè)募集資金專項賬戶，
公司募集資金存放于董事會批準(zhǔn)設(shè)立的專項賬戶集中管理； 
2、公司在募集資金到位后一個月以內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀
行簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議； 
3、公司按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金；
4、公司在進(jìn)行募集資金項目投資時，資金支出必須嚴(yán)格按照公司資金管理
制度履行資金使用審批手續(xù)； 
5、公司董事會每半年度應(yīng)當(dāng)全面核查募投項目的進(jìn)展情況，對募集資金的
存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項報告》；年度審
計時，公司應(yīng)當(dāng)聘請會計師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告； 
6、保薦機(jī)構(gòu)與公司在保薦協(xié)議中約定，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)至少每半年度對上市
公司募集資金的存放與使用情況進(jìn)行一次現(xiàn)場調(diào)查。
七、公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級管理人員對公司本次非公開
發(fā)行攤薄即期回報采取填補(bǔ)措施的承諾
（一）公司控股股東、實(shí)際控制人對公司本次非公開發(fā)行攤薄即期回報采
取填補(bǔ)措施的承諾
本人承諾不越權(quán)干預(yù)上市公司經(jīng)營管理活動，不侵占上市公司利益。
本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其
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他方式損害公司利益。
本人承諾不得動用上市公司資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動。
本人承諾全力支持董事會或薪酬委員會制訂薪酬制度時，應(yīng)與上市公司填補(bǔ)
回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤的董事會和股東大會議議案。
如果上市公司擬實(shí)施股權(quán)激勵，本人承諾在自身職責(zé)和權(quán)限范圍內(nèi)，全力促
使上市公司擬公布的股權(quán)激勵行權(quán)條件與上市公司填補(bǔ)回報措施的執(zhí)行情況相
掛鉤。
本人承諾出具日后至本次重大資產(chǎn)重組、本次非公開發(fā)行完畢前，中國證監(jiān)
會作出關(guān)于填補(bǔ)回報措施及其承諾明確規(guī)定時，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會
該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。
本人承諾切實(shí)履行上市公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報措施以及本人對此作出的
任何有關(guān)填補(bǔ)回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給上市公司或者投資者造
成損失的，本人愿意依法承擔(dān)對上市公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。
作為填補(bǔ)回報措施相關(guān)責(zé)任主體之一，若本人若違反上述承諾或拒不履行上
述承諾，本人同意按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定
或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人作出處罰或采取相關(guān)管理措施。
（二）公司董事、高級管理人員對公司本次非公開發(fā)行攤薄即期回報采取
填補(bǔ)措施的承諾
本人承諾不得無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不得采
用其他方式損害上市公司利益。
本人承諾對本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束。
本人承諾不得動用上市公司資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動。
本人承諾全力支持董事會或薪酬委員會制訂薪酬制度時，應(yīng)與上市公司填補(bǔ)
回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤的董事會和股東大會議議案，并愿意投票贊成（若有
投票權(quán)）該等議案。
如果上市公司擬實(shí)施股權(quán)激勵，本人承諾在自身職責(zé)和權(quán)限范圍內(nèi)，全力促
使上市公司擬公布的股權(quán)激勵行權(quán)條件與上市公司填補(bǔ)回報措施的執(zhí)行情況相
掛鉤，并對上市公司董事會和股東大會審議的相關(guān)議案投票贊成（如有表決權(quán)）。 
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本人承諾出具日后至本次重大資產(chǎn)重組、本次非公開發(fā)行完畢前，中國證監(jiān)
會作出關(guān)于填補(bǔ)回報措施及其承諾明確規(guī)定時，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會
該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。
本人承諾切實(shí)履行上市公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報措施以及本人對此作出的
任何有關(guān)填補(bǔ)回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給上市公司或者投資者造
成損失的，本人愿意依法承擔(dān)對上市公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。
作為填補(bǔ)回報措施相關(guān)責(zé)任主體之一，若本人若違反上述承諾或拒不履行上
述承諾，本人同意按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定
或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人作出處罰或采取相關(guān)管理措施。
特此公告。
陜西煉石有色資源股份有限公司董事會
二○一七年九月二十日