關于對浙江凱恩特種材料股份有限公司的

                               重組問詢函

                              中小板重組問詢函（需行政許可）【2017】第 55號

浙江凱恩特種材料股份有限公司董事會：

      2017年9月28日，你公司披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資

產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》（以下簡稱“預案”），你公司擬以支付現(xiàn)金及股份方式購買黃延新、黃國文等19名股東合計持有的深圳市卓能新能源股份有限公司（以下簡稱“卓能新能源”）97.8573%股權。我部對上述披露文件進行了形式審查，請從如下方面予以完善：1、預案披露，本次交易完成后，如不考慮配套融資的影響，凱恩集團持有上市公司股份比例為 13.10%，黃延新、黃國文分別持有6.89%、5.65%。黃延新、黃國文通過本次交易取得的上市公司全部股份對應的表決權將全部委托給你公司控股股東凱恩集團有限公司（以下簡稱“凱恩集團”）行使。凱恩集團及其實際控制人蔡陽已出具承諾函，承諾自本次交易完成之日起60個月內(nèi)不會主動放棄上市公司的控制權。黃延新、黃國文已分別出具承諾函，承諾本次交易完成之日起60個月內(nèi)及未來的任何時點，不通過任何途徑謀求對上市公司單獨或聯(lián)合的控制權，行使表決權時不采取一致行動。請補充披露以下事項：

    （1）請詳細披露蔡陽“不會主動放棄上市公司的控制權”、黃延新、黃國文“不通過任何途徑謀求對上市公司單獨或聯(lián)合的控制權”的具體措施。

    （2）補充披露交易完成后董事會席位安排、高管人員安排及其穩(wěn)定性等方面，并分析說明在上述非股權方面蔡陽是否具有對你公司的控制權。

    （3）請根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第八十三條規(guī)定，逐條核查并補充披露交易對手之間是否存在一致行動人關系，如是，請合并計算其所持有上市公司股份并核實是否將導致公司控制權發(fā)生變更。

    （4）凱恩集團與黃延新、黃國文簽署的《表決權委托協(xié)議》是否為不可撤銷協(xié)議，是否為獨斷性委托；以及如發(fā)生單方面違反協(xié)議情形的處理措施及是否將導致公司控制權發(fā)生變更或不穩(wěn)定。

    （5）請結(jié)合上述問題，分析說明本次交易前后蔡陽對你公司的控制權的穩(wěn)定性以及相關穩(wěn)定措施是否可行、可靠，是否不存在變更等風險，本次交易是否存在規(guī)避“重組上市”的情形。

    （6）請獨立財務顧問針對上述事項逐一核實并發(fā)表意見。

    2、請在預案中補充披露以下關于業(yè)績承諾、業(yè)績補償以及業(yè)績獎勵的內(nèi)容：

    （1）預案披露，卓能新能源承諾在業(yè)績承諾期限內(nèi)各會計年度實際實現(xiàn)的經(jīng)審計的合并報表口徑下歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低）分別不低于人民幣 1.4 億元（2017年度）、人民幣2億元（2018年度）、人民幣2.4億元（2019年度）、人民幣2.8億元（2020年度）。請結(jié)合卓能新能源的市場占有率、業(yè)

績增長的可持續(xù)性、市場競爭情況等數(shù)據(jù)補充披露業(yè)績承諾的具體依據(jù)、主要參數(shù)及其依據(jù)、合理性及可實現(xiàn)性，請說明業(yè)績承諾是否與收益法預估值的凈利潤值一致（如否，請補充披露差異狀況、解釋差異原因及合理性）。

    （2）請補充披露業(yè)績補償方對業(yè)績補償?shù)姆謹偙壤⒄f明當業(yè)績承諾期限屆滿后若出現(xiàn)交易對方需要進行補償?shù)那樾螘r，各交易對方是否具有完成業(yè)績補償承諾的履約能力。

     （3）請補充披露確保各交易對方完成補償義務所采取的保障措施及其充分性。

    （4）請根據(jù)證監(jiān)會《關于并購重組業(yè)績獎勵有關問題與解答》的規(guī)定，補充披露設置業(yè)績獎勵的原因、依據(jù)及合規(guī)性，相關會計處理及對公司可能造成的影響。

     （5）請獨立財務顧問對上述事項，以及本次交易業(yè)績補償方案和保障措施的合規(guī)性和可行性進行核查并發(fā)表明確意見。

    3、2017年2月18日，你公司披露與卓能新能源簽署了《股票認

購合同》，公司認購卓能新能源定向發(fā)行的股份2,307,693 股，總出

資額為 4,500萬元，占卓能新能源發(fā)行完成后總股本的比例為

2.1427%。當日公告披露，卓能新能源2015 年、2016 年上半年歸屬

于掛牌公司股東的凈利潤分別為4,318.52萬元（經(jīng)審計）、4,444.23

萬元（未經(jīng)審計）。而預案披露卓能新能源2015 年、2016 年的未經(jīng)

審計的凈利潤為3,781.41萬元、3,686.28萬元，卓能新能源將按照

上市公司相同的會計制度和會計政策調(diào)整編制財務報告，并由上市公司聘請的具有證券業(yè)務資格的審計機構進行審計。請補充披露以下事項：

    （1）卓能新能源與你公司會計制度和會計政策的具體差異情況。

    （2）2017年2月你公司認購卓能新能源股份的價格與本次購買

卓能新能源股份的價格之間存在差異的原因。

    （3）卓能新能源2016年上半年及下半年業(yè)績波動的具體原因。

    （4）請本次重組審計機構核實并發(fā)表意見。

    4、預案披露，卓能新能源2016年實現(xiàn)凈利潤3,686.28萬元，

而2017年上半年實現(xiàn)凈利潤4,155.82萬元，請結(jié)合其歷史業(yè)績情況、

業(yè)務發(fā)展情況、核心競爭力、在手訂單、客戶可持續(xù)性等補充披露卓能新能源2017年上半年業(yè)績大幅增長的具體原因。

    5、卓能新能源子公司廣西卓能新能源科技有限公司（以下簡稱“廣西卓能”）2015年實現(xiàn)凈利潤10.60萬元，2016年虧損1,560.60萬元，而2017年上半年實現(xiàn)盈利1,445.86萬元，請結(jié)合市場需求變化、客戶開發(fā)等補充披露廣西卓能業(yè)績波動的具體原因。

    6、2015年10月8日，經(jīng)評估，卓能新能源于評估基準日2015

年7月31日的凈資產(chǎn)賬面值11,689.37萬元，評估值12,497.35萬元，

而本次預估值的區(qū)間約為人民幣224,800萬元至278,200萬元，兩次

評估結(jié)果差異較大，公司披露主要是本次預評估對于長期股權投資（即廣西卓能和深圳市拓思創(chuàng)新科技有限公司的股東全部權益價值）采用收益法預評估所致，請結(jié)合廣西卓能和深圳市拓思創(chuàng)新科技有限公司兩家公司的核心競爭能力、業(yè)務模式的可持續(xù)性、業(yè)績的穩(wěn)定性等補充披露兩次評估結(jié)果差異較大的具體原因；并請結(jié)合前次評估值、標的公司股權歷史交易價格、標的公司現(xiàn)有市值等方面，分析說明本次交易價格是否公允、合理。

     7、根據(jù)未經(jīng)審計財務數(shù)據(jù)，截至2015年末、2016年末和2017

年上半年末，卓能新能源的應收賬款賬面余額分別為18,916.48萬元、

31,515.73 萬元和 54,269.00 萬元，占當期營業(yè)收入的比例分別為

22.14%、30.75%和 81.27%，存在應收賬款回收的風險。請補充披露

報告期內(nèi)卓能新能源應收賬款前五名公司的明細、對應信用政策、應收賬款回收情況及計提的壞賬準備的情況。請對比同行業(yè)公司的應收賬款計提政策，補充披露卓能新能源壞賬準備計提政策的合理性，并請你公司獨立財務顧問發(fā)表明確意見。

     8、根據(jù)預案，卓能新能源2015年末、2016年末和2017年6月

30日的資產(chǎn)負債率分別為80%、84%、76%（未經(jīng)審計），請結(jié)合同行

業(yè)情況分析補充披露卓能新能源資產(chǎn)負債率的合理性、償債能力及對上市公司的影響。

     9、預案披露，本次交易擬募集配套資金 17.02 億元，用于支付

本次交易現(xiàn)金對價、中介機構費用以及標的公司廣西卓能50億安時

鋰離子動力電池及10萬套新能源車電源系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化項目（一期）三

標段、四標段及配套設施建設項目。請你公司補充披露本次交易業(yè)績承諾是否包含募集配套資金投入帶來的收益，并請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。

     10、你公司目前的主要業(yè)務為特種紙的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，而卓能新能源的主營業(yè)務為三元鋰離子電池的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，請補充披露重組完成后你公司擬采取的對現(xiàn)有業(yè)務及標的業(yè)務的整合措施及人員、資金等資源的安排及后續(xù)安排是否有優(yōu)先性或傾向性；卓能新能源是否與你公司現(xiàn)有業(yè)務存在顯著協(xié)調(diào)性，如無顯著協(xié)調(diào)性請補充披露你公司本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務管理模式，以及業(yè)務轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風險和應對措施。

     11、請補充披露本次交易完成后，卓能新能源的經(jīng)營管理人員安排及其對標的公司、上市公司的影響，以及你公司對標的公司的控制措施、爭議解決機制及相關措施、機制的有效性等。

     12、預案披露，本次交易尚需獲得卓能新能源股東大會的批準及需取得全國股轉(zhuǎn)公司的同意其終止掛牌事項，請補充披露截至目前上述事項的進展情況及后續(xù)安排。

     13、根據(jù)公司停牌期間披露的公告，本次重大資產(chǎn)重組的標的資產(chǎn)初步確定為卓能新能源和青島乾運高科新材料股份有限公司（以下簡稱“青島乾運”）的控股權，9月16日，你公司披露未能與青島乾運相關股東就交易方案達成一致意見，所以公司不再將青島乾運作為本次重大資產(chǎn)重組的標的公司，請補充披露以下事項：

     （1）請補充披露發(fā)生上述變化的具體原因、具體決策過程，包括決策參與人、決策時間、決策內(nèi)容等，你公司是否在知悉情況變化后及時履行了信息披露義務，并補充披露你公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在決策過程中是否勤勉盡責及合理謹慎。

     （2）請補充披露獨立財務顧問、會計師事務所、律師事務所和評估機構在你公司停牌期間開展工作的相關情況。

     （3）截至目前，你公司支付給對方的履約保證金的回收情況。

     （4）你公司認為應予說明的其他事項。

    請你公司就上述事項做出書面說明，并在2017年10月18日前

將有關說明材料對外披露并報送我部。

     特此函告

                                                   深圳證券交易所

                                                   中小板公司管理部

                                                    2017年10月12日