江蘇江成律師事務(wù)所

                                     關(guān)于

               江蘇索普化工股份有限公司

                     2016 年年度股東大會(huì)

                                       之

                          法律意見書

                                            蘇成律證字[2017]索普第002號(hào)

致：江蘇索普化工股份有限公司

     江蘇江成律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告〔2016〕22號(hào)公告公布的《上市公司股東大會(huì)規(guī)則（2016年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）等中華人民共和國(guó)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件及《江蘇索普化工股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）等內(nèi)部規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)定，接受江蘇索普化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江蘇索普”）的委托，指派孫亮律師、孫明律師（以下簡(jiǎn)稱“經(jīng)辦律師”）出席江蘇索普于2017年5月23日召開的“2016年年度股東大會(huì)”（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”），對(duì)本次股東大會(huì)召集和召開程序、出席會(huì)議人員的資格、召集人資格以及會(huì)議表決程序和表決結(jié)果進(jìn)行審核和法律見證，并就本次股東大會(huì)相關(guān)事項(xiàng)出具本法律意見書。

                                  第1頁(yè)共12頁(yè)

     為了出具本法律意見書，經(jīng)辦律師審查了江蘇索普提供的有關(guān)本次股東大會(huì)的如下文件的原件或復(fù)印件，包括但不限于：

     1、《江蘇索普化工股份有限公司章程》；

     2、江蘇索普董事會(huì)于2017年4月29日在《上海證券報(bào)》及

上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《江蘇索普化工股份有限公司七屆十九次董事會(huì)議決議公 告 》（公告編號(hào)：臨2017-011）；

     3、江蘇索普監(jiān)事會(huì)于2017年4月29日在《上海證券報(bào)》及

上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《江蘇索普化工股份有限公司七屆十次監(jiān)事會(huì)議決議公告》（公告編號(hào)：臨2017-012）；

     4、江蘇索普董事會(huì)于2017年4月29日在《上海證券報(bào)》及

上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《江蘇索普化工股份有限公司關(guān)于召開2016年年度股東大會(huì)的通知》（公告編號(hào)：2017-016）；

     5、江蘇索普于2017年5月6日刊登在《上海證券報(bào)》及上

海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《江蘇索普化工股份有限公司2016年年度股東大會(huì)會(huì)議材料》；

     6、江蘇索普本次股東大會(huì)股權(quán)登記日的股東名冊(cè)、出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東的到會(huì)登記記錄及憑證資料；

     7、江蘇索普本次股東大會(huì)議案等會(huì)議文件。

     江蘇索普向本所承諾：江蘇索普向本所提供的文件、數(shù)據(jù)等資料（包括但不限于有關(guān)主體的居民身份證、股東賬戶卡、有效                                  第2頁(yè)共12頁(yè)

持股憑證、授權(quán)委托書、企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證等）及所作的陳述和說明是完整、真實(shí)和有效的，資料上的簽名及/或印章均是真實(shí)的，資料的副本或復(fù)印件均與正本或者原件一致，且一切足以影響本法律意見書的事實(shí)和文件均已向本所披露，而無任何隱瞞、疏漏之處。

     在本法律意見書中，經(jīng)辦律師僅對(duì)江蘇索普本次股東大會(huì)的召集、召開程序是否符合法律、法規(guī)、《股東大會(huì)規(guī)則》以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，出席會(huì)議人員資格、召集人資格是否合法有效和會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效發(fā)表意見；不對(duì)本次股東大會(huì)審議的議案內(nèi)容以及這些議案所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性及準(zhǔn)確性發(fā)表意見，亦不對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估等非法律專業(yè)事項(xiàng)或非法律問題發(fā)表意見。

     基于上述，本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)及本所對(duì)該等事實(shí)的了解及對(duì)有關(guān)法律的理解發(fā)表法律意見。按照中國(guó)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)江蘇索普提供的文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，對(duì)江蘇索普本次股東大會(huì)的召集和召開的相關(guān)法律問題出具如下法律意見：

     一、本次股東大會(huì)的召集、召開程序

     （一）、本次股東大會(huì)的召集

     1、根據(jù)2017年4月27日召開的江蘇索普化工股份有限公司

                                  第3頁(yè)共12頁(yè)

七屆十九次董事會(huì)議決議，江蘇索普董事會(huì)決定召開本次股東大會(huì)。

     2、江蘇索普董事會(huì)于2017年4月29日在《上海證券報(bào)》及

上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）刊登了《江蘇索普化工股份有限公司關(guān)于召開2016年年度股東大會(huì)的通知》，距2017年5月23日召開本次股東大會(huì)，提前通知時(shí)間符合規(guī)定要求。

     3、前述公告列明了本次股東大會(huì)的召集人、投票方式、召開日期、時(shí)間和地點(diǎn)、會(huì)議審議事項(xiàng)、投票注意事項(xiàng)、會(huì)議出席對(duì)象、股權(quán)登記日、會(huì)議登記方法、會(huì)議聯(lián)系人姓名及聯(lián)系電話。

     經(jīng)辦律師認(rèn)為，江蘇索普本次股東大會(huì)的召集程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，合法有效。

     （二）、本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式     1、本次現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于2017年5月23日（星期二）14:30在江蘇省鎮(zhèn)江市諫壁鎮(zhèn)越河街 50 號(hào)江蘇索普化工股份有限公司二樓第一會(huì)議室如期召開。

     2、江蘇索普董事會(huì)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的有關(guān)規(guī)定以網(wǎng)絡(luò)投票方式為股東參加本次股東大會(huì)提供便利，本次網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)為上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)。采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為：2017年5月23日（星期二）9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為：2017年 5月 23 日（星期二）9:15-15:00。

                                  第4頁(yè)共12頁(yè)

     3、涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則(2015年修訂)》(以下簡(jiǎn)稱“《網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》”)等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

     4、本次股東大會(huì)由江蘇索普董事長(zhǎng)凌榮春先生主持，就會(huì)議通知中所列議案進(jìn)行了審議。董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)當(dāng)場(chǎng)對(duì)本次股東大會(huì)作記錄。會(huì)議記錄由出席本次股東大會(huì)的董事簽名。

     5、本次股東大會(huì)不存在對(duì)召開本次股東大會(huì)的通知中未列明的事項(xiàng)進(jìn)行表決的情形。

     經(jīng)辦律師認(rèn)為，江蘇索普本次股東大會(huì)召開的實(shí)際日期、時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)議內(nèi)容與公告所告知的內(nèi)容一致，本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，合法有效。

     二、出席本次股東大會(huì)人員及會(huì)議召集人資格

     （一）、經(jīng)經(jīng)辦律師核查，現(xiàn)場(chǎng)出席本次股東大會(huì)及通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東委托代理人共計(jì)     10名，代表江蘇索普有表決權(quán)的股份共計(jì)131,364,167 股，占江蘇索普有表決權(quán)股份總數(shù)的42.8702%。

     經(jīng)辦律師對(duì)本次股東大會(huì)股權(quán)登記日的股東名冊(cè)、現(xiàn)場(chǎng)出席本次股東大會(huì)的法人股東的持股證明、法定代表人身份證明書及/或授權(quán)委托書、身份證明等相關(guān)資料進(jìn)行了核查，確認(rèn)均為截至2017年5月17日下午收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)并辦理了出席本次股東大會(huì)登記手續(xù)的江蘇                                  第5頁(yè)共12頁(yè)

索普股東。股東均持有相關(guān)持股證明，股東委托代理人持有書面授權(quán)委托書。

     （二）、經(jīng)經(jīng)辦律師核查，除股東及股東委托代理人出席本次股東大會(huì)外，江蘇索普部分董事、監(jiān)事，董事會(huì)秘書及經(jīng)辦律師出席了本次股東大會(huì)，江蘇索普部分高級(jí)管理人員列席了本次股東大會(huì)。

     （三）、本次股東大會(huì)由江蘇索普董事會(huì)召集，其作為本次股東大會(huì)召集人的資格合法有效。

     經(jīng)辦律師認(rèn)為，出席、列席本次股東大會(huì)的人員和所提交的證明文件及本次股東大會(huì)召集人的資格均符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，合法有效。

     三、本次股東大會(huì)的表決程序

     （一）、本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式對(duì)本次股東大會(huì)議案進(jìn)行了表決。

     （二）、本次股東大會(huì)對(duì)議案進(jìn)行表決投票時(shí)，按《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》等規(guī)定由本次股東大會(huì)推舉的與審議事項(xiàng)沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系的兩名股東代表、一名監(jiān)事會(huì)成員與經(jīng)辦律師共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票。

     （三）、本次股東大會(huì)投票表決后，江蘇索普匯總統(tǒng)計(jì)了本次股東大會(huì)的現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果，并在會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)公布了投票結(jié)果。

     經(jīng)辦律師認(rèn)為，江蘇索普本次股東大會(huì)的表決程序符合《公                                  第6頁(yè)共12頁(yè)

司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，合法有效。

     四、本次股東大會(huì)的表決結(jié)果

     經(jīng)經(jīng)辦律師見證，出席會(huì)議的股東及股東委托代理人以現(xiàn)場(chǎng)記名投票和網(wǎng)絡(luò)投票方式對(duì)列入會(huì)議通知中的議案（均為非累積投票議案）逐項(xiàng)進(jìn)行了審議，經(jīng)合并統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果，本次股東大會(huì)審議議案的具體表決情況為：

     議案一、公司2016年度董事會(huì)工作報(bào)告

     表決結(jié)果：

     同意的股份數(shù)合計(jì)為131,364,167股,反對(duì)的股份數(shù)合計(jì)為0

股,棄權(quán)的股份數(shù)合計(jì)為0股。同意的股份數(shù)占參加本次股東大會(huì)

股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

     本議案獲得通過。

     議案二、公司2016年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告

     表決結(jié)果：

     同意的股份數(shù)合計(jì)為131,364,167股,反對(duì)的股份數(shù)合計(jì)為0

股,棄權(quán)的股份數(shù)合計(jì)為0股。同意的股份數(shù)占參加本次股東大會(huì)

股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

     本議案獲得通過。

     議案三、公司2016年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告

     表決結(jié)果：

     同意的股份數(shù)合計(jì)為131,364,167股,反對(duì)的股份數(shù)合計(jì)為0

                                  第7頁(yè)共12頁(yè)

股,棄權(quán)的股份數(shù)合計(jì)為0股。同意的股份數(shù)占參加本次股東大會(huì)

股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

     本議案獲得通過。

     議案四、公司2016年度利潤(rùn)分配預(yù)案

     表決結(jié)果：

     同意的股份數(shù)合計(jì)為 131,356,167 股,反對(duì)的股份數(shù)合計(jì)為

8,000股,棄權(quán)的股份數(shù)合計(jì)為0股。同意的股份數(shù)占參加本次股

東大會(huì)股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9939%,反對(duì)的股份數(shù)占

參加本次股東大會(huì)股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0061%。

     其中，中小投資者的表決結(jié)果：同意2,621,167股，反對(duì)8,000

股，棄權(quán)0 股。同意的股份數(shù)占參加本次股東大會(huì)股東所持有表

決權(quán)股份總數(shù)的 99.6957%,反對(duì)的股份數(shù)占參加本次股東大會(huì)股

東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0.3043%。

     本議案獲得通過。

     議案五、關(guān)于2017年繼續(xù)執(zhí)行《關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議》的議案

     表決結(jié)果：

     同意的股份數(shù)合計(jì)為2,629,167股,反對(duì)的股份數(shù)合計(jì)為0股,

棄權(quán)的股份數(shù)合計(jì)為0 股。同意的股份數(shù)占參加本次股東大會(huì)股

東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

     其中，中小投資者的表決結(jié)果：同意 2,629,167 股，反對(duì) 0

股，棄權(quán)0 股。同意的股份數(shù)占參加本次股東大會(huì)股東所持有表

決權(quán)股份總數(shù)的100%。

                                  第8頁(yè)共12頁(yè)

     本議案獲得通過。

     議案六、公司2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)測(cè)的議案

     表決結(jié)果：

     同意的股份數(shù)合計(jì)為2,629,167股,反對(duì)的股份數(shù)合計(jì)為0股,

棄權(quán)的股份數(shù)合計(jì)為0 股。同意的股份數(shù)占參加本次股東大會(huì)股

東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

     其中，中小投資者的表決結(jié)果：同意 2,629,167 股，反對(duì) 0

股，棄權(quán)0 股。同意的股份數(shù)占參加本次股東大會(huì)股東所持有表

決權(quán)股份總數(shù)的100%。

     本議案獲得通過。

     議案七、出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案

     表決結(jié)果：

     同意的股份數(shù)合計(jì)為2,629,167股,反對(duì)的股份數(shù)合計(jì)為0股,

棄權(quán)的股份數(shù)合計(jì)為0 股。同意的股份數(shù)占參加本次股東大會(huì)股

東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

     其中，中小投資者的表決結(jié)果：同意 2,629,167 股，反對(duì) 0

股，棄權(quán)0 股。同意的股份數(shù)占參加本次股東大會(huì)股東所持有表

決權(quán)股份總數(shù)的100%。

     本議案獲得通過。

     議案八、關(guān)于修改《公司章程》的議案

     表決結(jié)果：

     同意的股份數(shù)合計(jì)為131,364,167股,反對(duì)的股份數(shù)合計(jì)為0

                                  第9頁(yè)共12頁(yè)

股,棄權(quán)的股份數(shù)合計(jì)為0股。同意的股份數(shù)占參加本次股東大會(huì)

股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

     本議案獲得通過。

     議案九、關(guān)于續(xù)聘公司2017年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案

     表決結(jié)果：

     同意的股份數(shù)合計(jì)為131,364,167股,反對(duì)的股份數(shù)合計(jì)為0

股,棄權(quán)的股份數(shù)合計(jì)為0股。同意的股份數(shù)占參加本次股東大會(huì)

股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

     其中，中小投資者的表決結(jié)果：同意 2,629,167 股，反對(duì) 0

股，棄權(quán)0 股。同意的股份數(shù)占參加本次股東大會(huì)股東所持有表

決權(quán)股份總數(shù)的100%。

     本議案獲得通過。

     上述議案中：關(guān)聯(lián)股東“江蘇索普（集團(tuán)）有限公司”對(duì)議案五、議案六、議案七回避表決。

     本次股東大會(huì)對(duì)上述議案逐項(xiàng)予以投票表決，當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，沒有對(duì)公告未列明的事項(xiàng)進(jìn)行表決；各項(xiàng)議案通過的票數(shù)符合《公司法》和《公司章程》中規(guī)定的最低票數(shù)要求。

     根據(jù)現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票表決合并統(tǒng)計(jì)后的表決結(jié)果，本次股東大會(huì)所審議的提案全部獲得通過，出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東委托代理人對(duì)表決結(jié)果沒有提出異議。

     經(jīng)辦律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決結(jié)果符合《公司法》、《證券法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)、                                  第10頁(yè)共12頁(yè)

規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

     五、結(jié)論意見

     綜上所述，經(jīng)辦律師認(rèn)為，江蘇索普2016年年度股東大會(huì)的

召集、召開程序、出席本次股東大會(huì)的人員以及本次股東大會(huì)的召集人的主體資格、本次股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果均符合《公司法》、《證券法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次股東大會(huì)通過的決議合法有效。

     本法律意見書僅就江蘇索普本次股東大會(huì)所涉及的上述法律事項(xiàng)而出具，而并未涉及其他法律事項(xiàng)。本所同意依法對(duì)本所在其中發(fā)表的法律意見承擔(dān)責(zé)任。本所同意江蘇索普按照有關(guān)規(guī)定將本法律意見書呈送上海證券交易所并予以公告。本法律意見書僅供江蘇索普為本次股東大會(huì)之目的而使用，未經(jīng)本所書面同意，本法律意見書不得用于任何其他目的。

     本法律意見書一式三份，經(jīng)本所蓋章、本所負(fù)責(zé)人及經(jīng)辦律師簽名后生效，具有同等法律效力。

（以下無正文，下頁(yè)為本法律意見書的簽名蓋章頁(yè)）

                                  第11頁(yè)共12頁(yè)