有研新材料股份有限公司

             限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法

    為保證有研新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）股權(quán)激勵計(jì)劃的順利進(jìn)行，進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，形成良好均衡的價(jià)值分配體系，激勵公司董事、高級管理人員、核心管理、技術(shù)、業(yè)務(wù)骨干人員誠信勤勉地開展工作，保證公司業(yè)績穩(wěn)步提升，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定和公司實(shí)際，特制定本辦法。

    一、考核目的

    進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立和完善公司激勵約束機(jī)制，保證股權(quán)激勵計(jì)劃的順利實(shí)施，并在最大程度上發(fā)揮股權(quán)激勵的作用，進(jìn)而確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

    二、考核原則

    考核評價(jià)必須堅(jiān)持公正、公開、公平的原則，嚴(yán)格按照本辦法和考核對象的業(yè)績進(jìn)行評價(jià)，以實(shí)現(xiàn)股權(quán)激勵計(jì)劃與激勵對象工作業(yè)績、貢獻(xiàn)緊密結(jié)合，從而提高管理績效，實(shí)現(xiàn)公司與全體股東利益最大化。

    三、考核范圍

    本辦法適用于參與公司本次激勵計(jì)劃的所有激勵對象，包括公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干以及董事會認(rèn)為對公司有特殊貢獻(xiàn)的其他人員（不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事）。

    四、考核機(jī)構(gòu)

    公司董事會薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)和組織考核工作，并負(fù)責(zé)對董事、高級管理人員等激勵對象進(jìn)行考核。

    五、績效考評評價(jià)指標(biāo)及標(biāo)準(zhǔn)

    （一）限制性股票的授予條件

    公司業(yè)績考核條件達(dá)標(biāo)，即達(dá)到以下條件：相對于2015年，公司2016年度

凈利潤增長率不低于25%，ROE不低于1.7%，且上述指標(biāo)都不低于對標(biāo)企業(yè)50

分位值；同時，2016年ΔEVA為正值。

    以上指標(biāo)均以指歸屬于上市公司股東的凈利潤為核算依據(jù)。

    （二）限制性股票的解除限售條件

    1、公司層面業(yè)績考核要求

    本計(jì)劃授予的限制性股票，在2018-2020年的3個會計(jì)年度中，分年度進(jìn)行績效考核并解除限售，每個會計(jì)年度考核一次，以達(dá)到公司業(yè)績考核目標(biāo)作為激勵對象的解除限售條件。各年度公司業(yè)績考核目標(biāo)如表所示：

       限售期                              業(yè)績考核目標(biāo)

                     以2016年為基準(zhǔn)年，2018年凈利潤復(fù)合增長率不低于25%；ROE

  第一個解除限售期  不低于2.6%；且上述指標(biāo)都不低于對標(biāo)企業(yè)75分位值；同時，

                     2018年ΔEVA為正值。

                     以2016年為基準(zhǔn)年，2019年凈利潤復(fù)合增長率不低于25%；ROE

  第二個解除限售期  不低于3.3%；且上述指標(biāo)都不低于對標(biāo)企業(yè)75分位值；同時，

                     2019年ΔEVA為正值。

                     以2016年為基準(zhǔn)年，2020年凈利潤復(fù)合增長率不低于25%；ROE

  第三個解除限售期  不低于4%；且上述指標(biāo)都不低于對標(biāo)企業(yè)75分位值；同時，2020

                     年ΔEVA為正值。

    以上指標(biāo)均以指歸屬于上市公司股東的凈利潤為核算依據(jù)。

    限售期內(nèi)歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計(jì)年度的平均水平且不得為負(fù)。

    由本次股權(quán)激勵產(chǎn)生的激勵成本將在管理費(fèi)用中列支。

    若限制性股票解除限售上一年度考核不合格，激勵對象當(dāng)年度限制性股票不可解除限售，由公司按照本激勵計(jì)劃回購限制性股票并注銷。

    注：對標(biāo)企業(yè)樣本公司按照證監(jiān)會行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)，選取與有研新材主營業(yè)務(wù)較為相似的上市公司。在年度考核過程中行業(yè)樣本若出現(xiàn)主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化或出現(xiàn)偏離幅度過大的樣本極值，則將由公司董事會在年終考核時剔除或更換樣本。

    2、個人層面業(yè)績考核要求

    薪酬與考核委員會將對激勵對象每個考核年度的綜合考評進(jìn)行打分，并依照激勵對象的業(yè)績完成率確定其解除限售比例，個人當(dāng)年實(shí)際可解除限售數(shù)量＝標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)×個人當(dāng)年計(jì)劃解除限售比例。

    若激勵對象上一年度個人績效考核結(jié)果為 A/B/C 檔，則上一年度激勵對象

個人績效考核“合格”，激勵對象可按照本激勵計(jì)劃規(guī)定的比例分批次解除限售。

若激勵對象上一年度個人績效考核結(jié)果為D檔，則上一年度激勵對象個人績效

考核為“不合格”，公司將按照限制性股票激勵計(jì)劃的規(guī)定，回購該激勵對象當(dāng)期限制性股票額度，由公司按照本激勵計(jì)劃統(tǒng)一回購并注銷。

     等級          A-優(yōu)秀          B-良好        C-基本合格       D-不合格

 解除限售比例               100%                    80%             0%

    六、考核期間與次數(shù)

    （一）考核期間

    激勵對象獲授或限制性股票解除限售的前一會計(jì)年度。

    （二）考核次數(shù)

    限制性股票激勵期間計(jì)劃解除限售考核年度每年度一次。

    七、考核程序

    公司人力資源部在董事會薪酬與考核委員會的指導(dǎo)下負(fù)責(zé)具體的考核工作，保存考核結(jié)果，并在此基礎(chǔ)上形成績效考核報(bào)告上交董事會薪酬與考核委員會。

    八、考核結(jié)果管理

    （一）考核結(jié)果反饋與申訴

    考核對象有權(quán)了解自己的考核結(jié)果，員工直接主管應(yīng)在考核工作結(jié)束后 5

個工作日內(nèi)將考核結(jié)果通知被考核對象。

    如果考核對象對自己的考核結(jié)果有異議，可與人力資源部溝通解決。如無法溝通解決，被考核對象可向薪酬與考核委員會申訴，薪酬與考核委員會需在 10個工作日內(nèi)進(jìn)行復(fù)核并確定最終考核結(jié)果或等級。

    （二）考核結(jié)果歸檔

    考核結(jié)束后，考核結(jié)果作為保密資料歸檔保存。

    九、附則

    （一）本辦法由董事會負(fù)責(zé)制訂、解釋及修訂。

    （二）本辦法經(jīng)公司股東大會審議通過并自股權(quán)激勵計(jì)劃生效后實(shí)施。

                                                有研新材料股份有限公司董事會

                                                     二○一七年十月十六日