華融證券股份有限公司關于

         江西贛能股份有限公司使用閑置募集資金

                購買保本型理財產品的核查意見

     華融證券股份有限公司（以下簡稱 “保薦機構”）作為江西贛能股份有限公

司（以下簡稱“公司”、“贛能股份”）非公開發行A股股票的保薦機構（主承銷商），

根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、《上市公司監管指引第 2 號――上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》等有關法規規定以及華融證券與贛能股份簽訂的《承銷保薦協議》、《募集資金三方監管協議》等相關協議約定，具體負責贛能股份本次非公開發行 A股股票募集資金管理的持續督導工作。

     根據對贛能股份募集資金實際使用情況的審慎核查，華融證券就贛能股份使用閑置募集資金購買理財產品事項出具如下核查意見。

    一、非公開發行股票募集資金基本情況

     經中國證券監督管理委員會《關于核準江西贛能股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可【2015】3031 號）核準，公司本次實際非公開發行人民幣普通股 32,900萬股，發行價格為每股人民幣 6.56元，募集資金總額為2,158,240,000.00元，扣除總發行費用總額 8,013,720.00元（其中：保薦承銷費6,474,720.00元，律師費、審計驗資費、法定信息披露等其他發行費用1,539,000.00元），募集資金凈額為人民幣2,150,226,280.00元。

     本次發行募集資金已于2016年1月12日全部到賬，天健會計師事務所就公

司新增注冊資本的實收情況出具了《驗資報告》（天健驗【2016】10-2號）。

     本次非公開發行募集資金凈額用于以下項目：

                  項目名稱                 項目總投資      募集資金投入額

1    豐城電廠三期擴建項目               765,351萬元   不超過155,824萬元

2    償還銀行借款                               -              60,000萬元

    二、募集資金本期使用金額及當前余額

    截至2017年9月30日，公司累計已使用募集資金1,262,173,131.90元，累

計收到銀行存款利息扣除銀行手續費凈額為28,496,004.79元。截至2017年9月

30日，募集資金余額為人民幣917,558,152.89元（包括累計收到的銀行存款利息

扣除銀行手續費等的凈額，以及非公開發行股票時用自有資金支付的律師費、發行登記費等與發行權益性證券直接相關的外部費用1,009,000.00元）。

    三、本次使用部分閑置募集資金投資銀行理財產品的基本情況    2016年11月24日，豐城電廠三期擴建項目7#冷卻塔施工現場發生施工平臺坍塌特別重大事故，2017年9月15日，贛能股份發布了《江西贛能股份有限公司關于下屬分公司特別重大事故調查處理結果的公告》，目前公司募投項目之豐城電廠三期擴建項目工程已停工，根據中國證監會《上市公司監管指引第 2號――上市公司募集資金管理和使用的監管要求》的有關規定，本著股東利益最大化原則，為提高募集資金使用效率，在確保不影響募集資金項目建設和募集資金使用的情況下，公司2017年第四次臨時董事會會議審議通過了《關于使用閑置募集資金購買保本型理財產品的議案》，擬使用不超過人民幣91,700萬元閑置募集資金購買保本型理財產品，上述資金額度在決議有效期內可滾動使用，同時在額度范圍內董事會授權公司管理層行使相關投資決策權并授權公司總經理簽署相關合同，公司分管財務負責人負責組織實施，財務部具體操作。具體如下：（一）投資額度

    公司擬使用不超過人民幣91,700萬元的閑置募集資金購買保本型理財產品。

在上述額度內，資金可以滾動使用。

    （二）投資品種

    為控制風險，公司使用不超過人民幣91,700 萬元的閑置募集資金用于投資

安全性高、流動性好的短期保本型銀行理財產品（包括人民幣結構性理財產品、保本浮動收益型理財產品、保本開放式理財產品等），投資品種不涉及《深圳證券交易所主板上市規范運作指引》規定的風險投資品種。公司在對閑置的募集資金進行合理安排并確保資金安全的情況下，根據募集資金投資項目進展情況，及時進行理財產品購買或贖回，使用閑置募集資金購買銀行理財產品不影響募集資金投資項目對資金的需求，所投資產品不得質押，產品專用結算賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途。

    （三）投資期限

    自公司董事會審議通過之日起12個月內。

    （四）產品收益分配方式

    現金分配。

    （五）決議有效期

    自公司董事會審議通過之日起12個月內有效。

    （六）實施方式

    投資理財必須以公司名義進行，在額度范圍內董事會授權公司管理層行使相關投資決策權并授權公司總經理簽署相關文件。公司分管財務負責人負責組織實施，財務部具體操作，必要時可外聘人員、委托相關專業機構，對投資品種、止盈止虧等進行研究、論證，提出研究報告。

    （七）信息披露

    公司將根據中國證監會和深圳證券交易所的有關規定，對使用閑置募集資金購買理財產品的情況履行信息披露義務。

    四、投資風險及其控制措施

    （一）投資風險

    1、盡管投資品種屬于低風險投資品種，但金融市場受宏觀經濟的影響較大，不排除該項投資收益受到市場波動的影響。

    2、公司將根據經濟形勢以及金融市場的變化適時適量的介入，因此短期投資的實際收益不可預期。

    3、相關工作人員的操作風險。

    （二）風險控制措施

    1、公司將嚴格遵守審慎投資原則，以上額度內的資金只能購買的理財產品為安全性高、流動性好、有保本約定的投資產品，且期限不得超過12個月。不

包括《深圳證券交易所主板上市規范運作指引》規定的風險投資品種。

    2、在額度范圍和有效期內，董事會授權公司管理層行使相關投資決策權并簽署相關文件，必要時可委托相關專業機構，對投資品種、止盈止虧等進行研究、論證，提出研究報告。

    3、公司經營管理層及財務部門將及時分析和跟蹤上述理財產品投向、項目進展情況，如發現或判斷不利因素，將及時采取相應措施，嚴格控制投資風險。

    4、公司獨立董事、監事會有權對上述理財產品情況進行監督與檢查，必要時可以聘請專業機構進行審計。公司將根據深圳證券交易所的相關規定，及時履行信息披露義務。

    五、對公司經營的影響

    公司以閑置募集資金適度進行低風險的投資理財業務，是在確保不影響募集資金投資項目的進度和確保資金安全的前提下實施的，不會影響公司募投項目的正常進行和募集資金使用，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形。

通過進行適度的理財產品投資，可以提高閑置募集資金使用效率，使公司獲得投資收益，進一步提升公司的整體業績水平，符合公司及全體股東的利益。

    六、 董事會審議程序以及是否符合監管要求

    公司于 2017年10月13日召開了2017年第四次董事會臨時會議，審議通

過《關于使用閑置募集資金購買保本型理財產品的議案》，決定使用不超過人民幣91,700 萬元的閑置募集資金購買保本型銀行理財產品，期限自董事會審議通過之日起不超過 12 個月。

    公司本次使用閑置募集資金購買理財產品，符合中國證監會《上市公司監管指引第 2 號――上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和公司《募集資金管理辦法》等相關要求，有利于提高公司的資金使用效率，沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。

    七、獨立董事意見

    公司獨立董事對該事項發表意見如下：

    （一）公司在確保不影響募集資金投資項目建設和募集資金使用的前提下，使用閑置募集資金購買安全性高、流動性好的短期保本型銀行理財產品，有利于提高資金的使用效率和提高公司現金資產的收益，符合公司及全體股東的權益；（二）公司使用閑置募集資金購買保本型理財產品未與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金項目的正常進行，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形；

    （三）決策程序符合中國證監會《上市公司監管指引第2號―上市公司募集

資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》等法律、法規及《公司章程》、公司《募集資金管理辦法》的規定；

    （四）同意公司使用不超過人民幣91,700萬元的閑置募集資金購買保本型

理財產品，投資期限為自公司董事會審議通過之日起12個月內有效，資金可在

上述額度內滾動使用，同意授權公司管理層在額度范圍內行使相關決策權。

    八、監事會意見

    公司監事會認為：公司使用閑置募集資金購買保本型理財產品符合中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所關于上市公司募集資金管理的相關規定，履行了必要的審批程序；公司使用閑置募集資金購買保本型理財產品，有利于提高閑置募集資金的現金管理收益；公司使用閑置募集資金購買保本型理財產品未與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金項目的正常進行，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形。同意公司實施本次以閑置募集資金購買理財產品的事宜。

    九、保薦機構核查意見

    經核查，本保薦機構認為：公司使用閑置募集資金購買安全性高、流動性好的短期保本型銀行理財產品事項，已經公司董事會、監事會審議通過，全體獨立董事發表了明確同意的獨立意見，履行了必要的決策程序。贛能股份本次使用閑置募集資金購買理財產品符合《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》、中國證監會《上市公司監管指引第2號――上市公司募集資金管理和使用的監管

要求》等有關法律法規及公司《募集資金管理辦法》的規定，不影響募集資金投資計劃的正常運行，不存在變相改變募集資金使用用途的情形和損害股東利益的情況。公司相關內控制度健全，能有效防范風險。

（此頁無正文，為《華融證券股份有限公司關于江西贛能股份有限公司使用閑置募集資金購買保本型理財產品的核查意見》之簽章頁）

  保薦代表人（簽名）

                               謝金印                       汪綺

                                                          華融證券股份有限公司

                                                              年    月    日