唐山三友化工股份有限公司

2017 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)

      會(huì)    議    材    料

           2017年8月15日

                     唐山三友化工股份有限公司

              2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程

    會(huì)議召開方式：現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合

    網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

    網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：

    采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為2017年8月23日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為2017年8月23日的9:15-15:00。

    現(xiàn)場會(huì)議召開時(shí)間：2017年8月23日上午 9：30

    現(xiàn)場會(huì)議召開地點(diǎn)：公司所在地會(huì)議室

    一、主持人宣布會(huì)議開始，公布參加股東大會(huì)股東人數(shù)及所代表的有表決權(quán)股份數(shù)。

    二、會(huì)議審議議題

    1、審議《關(guān)于公司符合發(fā)行公司債券條件的議案》；

    2、逐項(xiàng)審議《關(guān)于面向合格投資者公開發(fā)行公司債的議案》；

    3、審議《關(guān)于提請公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次公司債券發(fā)行相關(guān)事宜的議案》。

    三、股東發(fā)言，公司董事、監(jiān)事、高管人員回答股東的提問。

    四、股東投票表決。

    五、宣布表決結(jié)果及股東大會(huì)決議。

    六、律師宣讀見證意見。

                         股東大會(huì)現(xiàn)場發(fā)言須知

     1、要求在股東大會(huì)發(fā)言的股東，應(yīng)當(dāng)向大會(huì)秘書處登記。登記發(fā)言的人數(shù)一般以10人為限，超過10人時(shí)，有權(quán)發(fā)言者和發(fā)言順序抽簽決定。

     2、登記發(fā)言者在10人以內(nèi)，則先登記者先發(fā)言；有股東要求發(fā)言的，會(huì)

前應(yīng)當(dāng)先向大會(huì)秘書處報(bào)名，經(jīng)大會(huì)主席許可，始得發(fā)言。有股東臨時(shí)要求發(fā)言應(yīng)先舉手示意，經(jīng)主席許可并在登記者發(fā)言之后，即席或在指定發(fā)言席發(fā)言。

     3、有多名股東臨時(shí)要求發(fā)言時(shí)，先舉手者先發(fā)言。不能確定先后時(shí)，由主席指定發(fā)言者。

     4、每位股東發(fā)言次數(shù)不得超過兩次，首次發(fā)言時(shí)間不得超過5分鐘，第二

次發(fā)言時(shí)間不得超過3分鐘。

     股東違反前款規(guī)定的發(fā)言，大會(huì)主持人可拒絕或制止。

  議案之一          唐山三友化工股份有限公司

              關(guān)于公司符合發(fā)行公司債券條件的議案

各位股東：

     根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)對(duì)公司的實(shí)際情況與上述有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定逐項(xiàng)對(duì)照后認(rèn)為公司符合現(xiàn)行公司債券政策的規(guī)定，具備面向合格投資者公開發(fā)行公司債券的條件和資格。具體說明如下：

     一、公司符合發(fā)行公司債券應(yīng)具備的條件

     1、公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；

     2、公司內(nèi)部控制制度健全，內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷、內(nèi)部控制的執(zhí)行有效；

     3、經(jīng)資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí)，債券信用級(jí)別良好，能夠滿足《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》對(duì)本次公司債券信用級(jí)別的要求，最終評(píng)級(jí)結(jié)果以資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)最終出具報(bào)告為準(zhǔn)；

     4、公司最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元；

     5、公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；

     6、公司本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十；

     7、公司本次發(fā)行籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；

     8、債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平。

     二、公司不存在不得發(fā)行公司債券情形：

     1、前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足；

     2、違反《證券法》的規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途；

     3、最近三十六個(gè)月內(nèi)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；

     4、本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；5、對(duì)已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者遲延支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；

     6、嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。

     上述事項(xiàng)已經(jīng)公司2017年8月7日召開的七屆一次董事會(huì)會(huì)議

審議通過。

     請各位股東審議。

                                                唐山三友化工股份有限公司

                                                          2017年8月15日

  議案之二          唐山三友化工股份有限公司

          關(guān)于面向合格投資者公開發(fā)行公司債的議案

各位股東：

     為進(jìn)一步拓寬融資渠道，滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，公司擬面向合格投資者公開發(fā)行不超過人民幣18億元的公司債券，具體發(fā)行方案如下：

     1、本次債券發(fā)行的票面金額、發(fā)行規(guī)模

     本次發(fā)行的公司債券票面金額為人民幣100元，發(fā)行規(guī)模為不超

過人民幣18億元（含18億元）。具體發(fā)行規(guī)模提請股東大會(huì)授權(quán)董

事會(huì)，并同意董事會(huì)授權(quán)公司管理層根據(jù)公司資金需求情況和發(fā)行時(shí)市場情況，在上述范圍內(nèi)確定。

     2、債券期限

     本次發(fā)行公司債券的期限不超過7年（含7年）。本次發(fā)行公司

債券可以為單一期限品種，也可以為多種期限的混合品種。具體期限構(gòu)成和各期限品種的發(fā)行規(guī)模提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)，并同意董事會(huì)授權(quán)公司管理層在發(fā)行前根據(jù)市場情況和公司資金需求情況確定。

     3、債券利率及其確定方式

     本次公司債券的票面利率或其確定方式，提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)，并同意董事會(huì)授權(quán)公司管理層在發(fā)行前根據(jù)市場情況與主承銷商協(xié)商確定。

     4、還本付息方式

     本期債券采用單利按年計(jì)息，不計(jì)復(fù)利，到期一次還本。利息每年支付一次，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。

     5、發(fā)行方式、發(fā)行對(duì)象及向公司股東配售的安排

     本次公司債券的發(fā)行方式為公開發(fā)行，發(fā)行對(duì)象為符合《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》規(guī)定的合格投資者，不向公司原股東優(yōu)先配售。

     6、贖回條款或回售條款

     本次債券發(fā)行是否設(shè)計(jì)贖回條款或回售條款及相關(guān)條款具體內(nèi)容提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)，并同意董事會(huì)授權(quán)公司管理層依據(jù)法規(guī)及市場情況確定。

     7、募集資金的用途

     本次發(fā)行公司債券的募集資金擬用于補(bǔ)充流動(dòng)資金、調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)。具體用途提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)，并同意董事會(huì)授權(quán)公司管理層根據(jù)公司資金需求情況在上述范圍內(nèi)確定。

     8、償債保障措施

     提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在出現(xiàn)預(yù)計(jì)不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時(shí)，將至少采取如下保障措施：

     （1）不向股東分配利潤；

     （2）暫緩重大對(duì)外投資、收購兼并等資本性支出項(xiàng)目的實(shí)施；（3）調(diào)減或停發(fā)公司董事和高級(jí)管理人員的工資和獎(jiǎng)金；

     （4）公司主要責(zé)任人不得調(diào)離。

     9、發(fā)行債券的上市

     本次發(fā)行結(jié)束后，公司將在滿足上市條件的前提下，盡快向上海證券交易所提出關(guān)于本次公司債券上市交易的申請。經(jīng)監(jiān)管部門批準(zhǔn)，本次公司債券亦可在適用法律允許的其他交易場所上市交易，具體上市交易場所提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)，并同意董事會(huì)授權(quán)公司管理層根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管部門的批準(zhǔn)和市場情況予以確定。

     10、承銷方式

     本次發(fā)行公司債券由主承銷商組成承銷團(tuán)以余額包銷方式承銷。

     11、決議的有效期

     本次公開發(fā)行公司債券決議自公司股東大會(huì)審議通過之日起 24

個(gè)月內(nèi)有效。

     上述方案已經(jīng)公司2017年8月7日召開的七屆一次董事會(huì)會(huì)議

逐項(xiàng)審議通過。

     請各位股東審議。

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                                                          2017年8月15日

  議案之三          唐山三友化工股份有限公司

 關(guān)于提請公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次公司債券發(fā)行相關(guān)事宜的議案

各位股東：

     根據(jù)公司發(fā)行公司債券的安排，為高效、有序地完成公司本次發(fā)行公司債券工作，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《公司債券發(fā)行交易管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)擬提請公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)，并同意董事會(huì)授權(quán)公司管理層全權(quán)辦理與本次發(fā)行公司債券有關(guān)的全部事宜，包括但不限于：

     (1)決定并聘請參與本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)及債券受托管理人；

     (2)依據(jù)國家法律、法規(guī)及證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定和公司股東大會(huì)決議，根據(jù)資本市場的實(shí)際情況，確定本次公司債券發(fā)行的其他發(fā)行條款和事宜，制定和實(shí)施本次發(fā)行的具體方案，包括但不限于：確定發(fā)行的具體數(shù)量、債券期限、債券品種、利率、發(fā)行時(shí)間(包括是否分期發(fā)行及各期發(fā)行的數(shù)量等)、具體申購辦法、相關(guān)股權(quán)登記日收市后登記在冊的公司原股東的優(yōu)先認(rèn)購比例等具體事宜，還本付息的安排、確定相關(guān)擔(dān)保安排等；

     (3)執(zhí)行發(fā)行及申請上市所有必要的步驟，包括但不限于授權(quán)、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次發(fā)行及上市相關(guān)的所有必要的文件、協(xié)議、合約(包括但不限于募集說明書、承銷協(xié)議、債券受托管理協(xié)議、上市協(xié)議、各種公告等)及根據(jù)適用法律進(jìn)行相關(guān)的信息披露及在董事會(huì)或其董事已就發(fā)行作出任何上述行動(dòng)及步驟的情況下，批準(zhǔn)、確認(rèn)及追認(rèn)該等行動(dòng)及步驟；

     (4)根據(jù)證券交易所的相關(guān)規(guī)定辦理公司債券的上市交易事宜；(5)確定在核準(zhǔn)額度范圍內(nèi)是否分期發(fā)行以及各期發(fā)行數(shù)量；

     (6)辦理公司債券的還本付息等事項(xiàng)；

     (7)在市場環(huán)境和政策法規(guī)發(fā)生重大變化時(shí)，根據(jù)實(shí)際情況決定是否繼續(xù)開展本次公司債券發(fā)行工作；

     (8)授權(quán)董事會(huì)辦理與本次發(fā)行公司債券有關(guān)的其他事項(xiàng)。

     本授權(quán)的期限自股東大會(huì)批準(zhǔn)本次發(fā)行公司債券之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之日止。

     上述事項(xiàng)已經(jīng)公司2017年8月7日召開的七屆一次董事會(huì)會(huì)議

審議通過。

     請各位股東審議。

                                                唐山三友化工股份有限公司

                                                            2017年8月15日