證券代碼：600397                    股票簡稱：安源煤業(yè)                  編號：2017-038

公司債券代碼：122381                公司債券簡稱：14安源債

                       安源煤業(yè)集團股份有限公司

       關(guān)于曲江公司開展售后回租融資租賃業(yè)務的公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

    安源煤業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱公司或安源煤業(yè)）所屬豐城曲江煤炭開發(fā)有限責任公司（以下簡稱曲江公司）為優(yōu)化債務結(jié)構(gòu)，拓寬融資渠道，滿足技術(shù)改造和經(jīng)營發(fā)展資金需求，以其部分固定資產(chǎn)采取售后回租的方式，與中航國際租賃有限公司（以下簡稱中航租賃）和燕鳥融資租賃（深圳）有限公司（以下簡稱燕鳥租賃）合作，開展融資租賃業(yè)務。2017年10月10日，公司以通訊方式召開第六屆董事會第十七次會議，會議應出席董事7人，實際以通訊表決方式出席的董事7人。會議由公司董事長林紹華先生主持，公司監(jiān)事列席了會議，審議并通過了《安源煤業(yè)關(guān)于曲江公司擬開展售后回租融資租賃業(yè)務的議案》，其中7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

一、交易概述

    （一）曲江公司與中航租賃簽訂《轉(zhuǎn)讓合同》、《融資租賃合同》和《咨詢服務合同》，與燕鳥租賃簽訂《咨詢顧問合同》。

    （二）曲江公司按合同約定向中航租賃轉(zhuǎn)讓標的資產(chǎn)、收取價款，支付咨詢服務費和公證費；以回租方式繼續(xù)使用標的資產(chǎn)，支付租金；租賃期滿，支付100元的期末購買價格購買標的資產(chǎn)，并在支付租金等應付款項以及期末購買價款后，取得標的資產(chǎn)的所有權(quán)。按合同約定向燕鳥租賃支付咨詢顧問費。

    本次融資租賃金額人民幣20,000萬元，融資期限3年。

    本合作方不屬于公司的關(guān)聯(lián)方，本交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

二、交易雙方基本情況

    （一）豐城曲江煤炭開發(fā)有限責任公司

    1、公司類型：有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)，公司全資子公司

江西煤業(yè)集團有限責任公司持曲江公司100%股權(quán)。

    2、注冊地址：江西省豐城市曲江鎮(zhèn)

    3、法定代表人：胡圣輝

    4、注冊資本：25,578.73萬元

    5、成立時間：1997年4月3日

    6、經(jīng)營范圍：煤炭采掘銷售、煤炭精選加工、煤田勘探、煤層氣開發(fā)利用、建材。

    （二）中航國際租賃有限公司

    1、公司類型：有限責任公司(國有控股)

    2、注冊地址：中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)南泉路1261號

    3、法定代表人：周勇

    4、注冊資本：746,590.5085萬元

    5、成立時間：1993年11月5日

    6、經(jīng)營范圍：飛機、發(fā)動機、機載設(shè)備及地面設(shè)備、機電類與運輸設(shè)備類資產(chǎn)的融資租賃及經(jīng)營性租賃，租賃資產(chǎn)的殘值處理及維修，合同能源管理，從事貨物及技術(shù)的進出口業(yè)務，系統(tǒng)集成，國內(nèi)貿(mào)易（除專項規(guī)定），展覽，實業(yè)投資，相關(guān)業(yè)務的咨詢服務。

三、交易標的基本情況

    （一）租賃標的物：曲江公司相關(guān)設(shè)備

    （二）類別：固定資產(chǎn)

    （三）權(quán)屬：曲江公司，該等資產(chǎn)不存在涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。

    （四）所在地：江西省豐城市曲江鎮(zhèn)

四、交易合同的主要內(nèi)容

    （一）融資金額：20,000萬元

    （二）租賃形式：售后回租，即中航租賃向曲江公司購買價值2億元的標的資產(chǎn)，再將該資產(chǎn)回租給曲江公司，曲江公司支付租金，并到期留購該資產(chǎn)。

    （三）融資期限：3年

    （四）資金投放方式及租賃年利率的確定：中航租賃分兩次投放共計2億元，按中國人民銀行同期貸款基準利率增加0.5%。

    （五）租賃擔保：安源煤業(yè)提供連帶責任保證。該擔保使用公司2016年度股東大會批準的安源煤業(yè)為曲江公司技改項目借款擔保額度。

五、交易對公司的影響

    （一）曲江公司利用在用固定資產(chǎn)開展售后回租融資租賃業(yè)務，有利于拓寬融資渠道，緩解資金壓力。

    （二）本次融資租賃業(yè)務，不影響曲江公司相關(guān)固定資產(chǎn)的正常使用，對生產(chǎn)經(jīng)營不會產(chǎn)生影響，也不會因此影響公司及全體股東的利益,不影響公司業(yè)務的獨立性，且回購風險可控。

    特此公告。

                                             安源煤業(yè)集團股份有限公司董事會

                                                      2017年10月11日