上海悅心健康集團股份有限公司

      獨立董事關于第六屆董事會第六次會議相關事項的獨立意見

    根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號――上市公司重大資產重組》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第8號：重大資產重組相關事項》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2015修訂）》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《上海悅心健康集團股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）、《獨立董事工作條例》等上海悅心健康集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）內部制度的規(guī)定和要求，作為公司的獨立董事，本著認真、負責的態(tài)度，基于獨立、審慎、客觀的立場，就公司本次發(fā)行股份購買資產并募集配套資金事項發(fā)表獨立意見如下：

一、關于對發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的獨立意見

    公司擬通過發(fā)行股份的方式購買胡道虎、上海識炯企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡稱“識炯管理”）、上海健灝投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“健灝投資”）、東吳創(chuàng)新資本管理有限責任公司（以下簡稱“東吳資本”）、上海鑫曜節(jié)能科技有限公司（以下簡稱“鑫曜節(jié)能”）等5名股東合計持有的泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司（以下簡稱“分金亭有限”）100%股權，晏行能、上海木尚企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡稱“木尚管理”）、健灝投資、鑫曜節(jié)能等4名股東合計持有的全椒同仁醫(yī)院有限公司（以下簡稱“全椒有限”）100%股權以及趙方程、上海識毅企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡稱“識毅管理”）、鑫曜節(jié)能、健灝投資等4名股東合計持有的建昌縣中醫(yī)院有限責任公司（以下簡稱“建昌有限”）100%股權，并向包括鑫曜節(jié)能在內的不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金（以下統(tǒng)稱“本次交易”）（分金亭有限100%股權、全椒有限100%股權和建昌有限100%以下合稱“標的資產”）。本次發(fā)行股份購買資產不以公司募集配套資金的成功實施為前提，募集配套資金的成功與否不影響本次發(fā)行股份購買資產的實施。

    1．公司本次交易符合上市公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的各項實質條件；2．公司為本次交易編制的《上海悅心健康集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要，公司與分金亭有限全體股東、全椒有限全體股東以及建昌有限全體股東分別簽署的《發(fā)行股份購買資產協議之補充協議》，公司與分金亭有限股東鑫曜節(jié)能、健灝投資、識炯管理和胡道虎，全椒有限股東鑫曜節(jié)能、健灝投資、木尚管理和晏行能以及建昌有限股東鑫曜節(jié)能、健灝投資、識毅管理和趙方程分別簽署的《發(fā)行股份購買資產之盈利補償協議的補充協議》等相關協議，符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號――上市公司重大資產重組》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄8號：重大資產重組相關事項》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。公司本次交易方案合理，具備可行性和可操作性；

    3．本次交易不會導致公司的控股股東和實際控制人發(fā)生變更，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市；本次交易有利于公司穩(wěn)步推進向大健康產業(yè)的戰(zhàn)略轉型，優(yōu)化產業(yè)結構，拓寬主營業(yè)務范圍，提升公司競爭力，增強盈利能力，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，符合公司及全體股東的利益；

    4．本次交易涉及公司股東大會、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）、地方商務主管部門等有關審批事項，已在《上海悅心健康集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》中詳細披露，并對可能無法獲得批準的風險做出了特別提示；

    5．本次交易中，作為交易對方之一的鑫曜節(jié)能為公司實際控制人李慈雄控制的公司，為公司的關聯方，鑫曜節(jié)能同時為本次募集配套資金的認購方之一。公司董事兼總裁王其鑫擔任分金亭有限、全椒有限、建昌有限，并同時擔任交易對方之一鑫曜節(jié)能的董事。根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》的相關規(guī)定，本次交易構成關聯交易。本次交易相關議案在提交董事會審議前已獲得我們事前認可。公司董事會在審議該關聯交易事項時，關聯董事已回避表決，符合《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定；

    6．公司已聘請具有證券期貨相關業(yè)務資格的資產評估機構對標的資產進行評估，評估機構及其經辦評估師與交易對方及公司均沒有現實的及預期的利益或沖突，具有充分的獨立性，其進行評估符合客觀、公正、獨立的原則和要求。本次評估的前提假設合理,選擇的評估方法充分考慮了公司本次交易的目的與評估對象的實際情況，評估方法恰當，評估結果公允合理。我們認為，公司本次聘請的資產評估機構以及標的資產定價原則符合國家相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；

    7．本次交易標的資產的交易價格由交易各方根據具有證券期貨相關業(yè)務資格的資產評估機構出具的資產評估報告中確認的標的資產評估凈值協商確定，標的資產定價具有公允性、合理性，不會損害上市公司及其全體股東的利益，特別是中小股東的利益；8．同意公司與分金亭有限全體股東、全椒有限全體股東以及建昌有限全體股東分別簽署的附條件生效的《發(fā)行股份購買資產協議之補充協議》；公司與分金亭有限股東鑫曜節(jié)能、健灝投資、識炯管理和胡道虎，全椒有限股東鑫曜節(jié)能、健灝投資、木尚管理和晏行能以及建昌有限股東鑫曜節(jié)能、健灝投資、識毅管理和趙方程分別簽署的《發(fā)行股份購買資產之盈利補償協議的補充協議》；

    9．公司就本次重大資產重組對即期回報攤薄的影響進行了認真、審慎、客觀的分析，本次交易不存在攤薄即期回報之情形；

    10．公司本次交易的相關議案已經公司第六屆董事會第六次會議審議通過，前述董事會會議議案在提交董事會審議前均已獲得我們事前認可。公司前述董事會會議的召集、召開、表決程序和方式符合有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定；

    11．公司本次交易符合國家有關法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，遵循了公開、公平、公正的準則，符合公司和全體股東的利益，對全體股東公平、合理。本次交易尚需多項條件滿足后方可實施完成，包括但不限于公司股東大會審議通過本次交易方案、中國證監(jiān)會核準本次交易方案及相關商務部門批準有關事項。

二、關于公司制定的《未來三年（2017-2019年）股東回報規(guī)劃》的獨立意見

    公司依據《中華人民共和國公司法》、《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第3號―上市公司現金分紅》和公司章程的有關規(guī)定，制訂的未來三年（2017-2019年）股東回報規(guī)劃，能夠重視投資者的合理要求和意見，能夠實現對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續(xù)性發(fā)展,建立了科學、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅機制，有利于股東取得合理投資回報，符合中國證監(jiān)會等相關監(jiān)管機構對于上市公司制定股東回報規(guī)劃的最新要求。公司在審議相關議案時，表決程序符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定。因此，我們同意將該議案提交公司股東大會審議。

    綜上所述，我們同意公司本次交易的總體安排，同意公司第六屆董事會第六次會議審議的與本次交易相關的議案及事項。

（本頁以下無正文）

（本頁為《上海悅心健康集團股份有限公司獨立董事關于第六屆董事會第六次會議相關事項的獨立意見》之簽署頁）

徐鳳蘭：                                    汪海粟：

馬宏達：                                    唐松蓮：

                                                              二�一七年九月二十八日