東方花旗證券有限公司

                          關(guān)于

西藏城市發(fā)展投資股份有限公司

  發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)

    并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易

                 資產(chǎn)交割情況

                            之

        獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見

                     獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問

               東方花旗證券有限公司

           簽署日期：二�一七年九月

                                      聲明

    東方花旗接受西藏城投的委托，擔(dān)任本次重組獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，擔(dān)任本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。根據(jù)《公司法》、《證券法》和《重組管理辦法》等法律規(guī)范的有關(guān)規(guī)定，按照證券行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范，本著誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的態(tài)度，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問經(jīng)過審慎核查，出具了本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見。

    1、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見所依據(jù)的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問保證：其所提供的有關(guān)本次重組的相關(guān)信息真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

    2、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問已按照規(guī)定履行盡職調(diào)查義務(wù)，有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)意見與上市公司披露的文件內(nèi)容不存在實(shí)質(zhì)性差異。

    3、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見不構(gòu)成對(duì)上市公司的任何投資建議，投資者根據(jù)本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見所做出的任何投資決策而產(chǎn)生的相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。

    4、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問未委托和授權(quán)任何其它機(jī)構(gòu)和個(gè)人提供未在本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見中列載的信息和對(duì)本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見做任何解釋或者說明。

                                    目錄

目錄......3

釋義......4

第一章本次交易概況......7

    一、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的方案...... 7

    二、發(fā)行股份購買資產(chǎn)...... 9

    三、募集配套資金...... 13

第二章本次交易實(shí)施情況......16

    一、本次交易決策過程和批準(zhǔn)情況...... 16

    二、本次交易資產(chǎn)交割情況 ...... 18

第三章相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異......20

第四章相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性和風(fēng)險(xiǎn)......21

第五章結(jié)論意見......22

                                    釋義

    在本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：

                          東方花旗證券有限公司關(guān)于西藏城市發(fā)展投資股份有限公司

本核查意見           指 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易資

                          產(chǎn)交割情況之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見

                          西藏城市發(fā)展投資股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資

本次重組             指

                          產(chǎn)并募集配套資金的行為

上市公司、西藏城投指 西藏城市發(fā)展投資股份有限公司

藏投酒店             指 上海藏投酒店有限公司

泉州置業(yè)             指 泉州市上實(shí)置業(yè)有限公司

陜西國鋰             指 陜西國能鋰業(yè)有限公司

上海市國資委         指 上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

靜安區(qū)國資委         指 上海市靜安區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

廈門達(dá)沃斯           指 廈門達(dá)沃斯投資管理有限公司

上海明捷             指 上海明捷企業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司

廈門西咸             指 廈門西咸實(shí)業(yè)有限公司

廈門國鋰             指 廈門國鋰投資有限公司

國能礦業(yè)             指 西藏國能礦業(yè)發(fā)展有限公司

國能工業(yè)             指 湖北國能工業(yè)投資有限公司

東方國金             指 湖北東方國金投資集團(tuán)有限公司

                          靜安區(qū)國資委、廈門達(dá)沃斯、上海明捷、廈門西咸、廈門國鋰、

交易對(duì)方             指

                          國能礦業(yè)、國能工業(yè)、東方國金的合稱

報(bào)告期               指 2015年、2016年

                          標(biāo)的公司的股權(quán)變更登記至西藏城投名下的相關(guān)工商變更登

標(biāo)的資產(chǎn)交割日       指

                          記手續(xù)完成之當(dāng)日

本次交易實(shí)施完畢日指 標(biāo)的資產(chǎn)完成交割，且西藏城投向標(biāo)的公司股東發(fā)行的股份登

                          記至其股票賬戶名下、西藏城投向標(biāo)的公司股東支付的現(xiàn)金至

                          其賬戶名下之當(dāng)日

《藏投酒店發(fā)行股份       《西藏城市發(fā)展投資股份有限公司向上海市靜安區(qū)國有資產(chǎn)

                     指

購買資產(chǎn)協(xié)議》           監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》

《藏投酒店資產(chǎn)減值       《西藏城市發(fā)展投資股份有限公司向上海市靜安區(qū)國有資產(chǎn)

                     指

補(bǔ)償協(xié)議》               監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之資產(chǎn)減值補(bǔ)償協(xié)議》

                          《西藏城市發(fā)展投資股份有限公司向上海市靜安區(qū)國有資產(chǎn)

《利潤補(bǔ)償協(xié)議》     指

                          監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之利潤補(bǔ)償協(xié)議》

《泉州置業(yè)發(fā)行股份       《西藏城市發(fā)展投資股份有限公司向廈門達(dá)沃斯投資管理有

                     指

購買資產(chǎn)協(xié)議》           限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》

《泉州置業(yè)資產(chǎn)減值       《西藏城市發(fā)展投資股份有限公司向廈門達(dá)沃斯投資管理有

                     指

補(bǔ)償協(xié)議》               限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之資產(chǎn)減值補(bǔ)償協(xié)議》

《陜西國鋰發(fā)行股份

                          《西藏城市發(fā)展投資股份有限公司向陜西國能鋰業(yè)有限公司

及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)指

                          股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》

協(xié)議》

《陜西國鋰資產(chǎn)減值       《西藏城市發(fā)展投資股份有限公司向陜西國能鋰業(yè)有限公司

                     指

補(bǔ)償協(xié)議》               股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之資產(chǎn)減值補(bǔ)償協(xié)議》

                          《西藏城市發(fā)展投資股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買

《藏投酒店評(píng)估報(bào)告》指 資產(chǎn)所涉及的上海藏投酒店有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估

                          報(bào)告》（滬東洲資評(píng)報(bào)字2016第0640077號(hào)）

                          《西藏城市發(fā)展投資股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買

《泉州置業(yè)評(píng)估報(bào)告》指 資產(chǎn)所涉及的泉州市上實(shí)置業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)

                          估報(bào)告》（滬東洲資評(píng)報(bào)字2016第0642077號(hào)）

                          《西藏城市發(fā)展投資股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買

《陜西國鋰評(píng)估報(bào)告》指 資產(chǎn)所涉及的陜西國能鋰業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估

                          報(bào)告》（滬東洲資評(píng)報(bào)字2016第0629255號(hào)）

東方花旗、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧

                     指 東方花旗證券有限公司

問

國浩律師             指 國浩律師（上海）事務(wù)所

立信會(huì)計(jì)師           指 立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

東洲評(píng)估、東洲評(píng)估師指 上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司

中國證監(jiān)會(huì)           指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)

上交所               指 上海證券交易所

《公司法》           指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》           指 《中華人民共和國證券法》

《重組辦法》         指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2016年修訂）

《證券發(fā)行管理辦法》指 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（2006年修訂）

元                   指 人民幣元

萬元                 指 人民幣萬元

億元                 指 人民幣億元

    本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見中除特別說明外所有數(shù)值保留兩位小數(shù)，若出現(xiàn)各分項(xiàng)數(shù)值之和與總數(shù)尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。

                       第一章 本次交易概況

一、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的方案

    本次交易方案由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、發(fā)行股份募集配套資金兩部分構(gòu)成。

（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)

    上市公司向靜安區(qū)國資委發(fā)行股份購買其持有的藏投酒店100%股權(quán)，總計(jì)

發(fā)行73,556,050股；向廈門達(dá)沃斯發(fā)行股份購買其持有的泉州置業(yè)14.99%股

權(quán)，總計(jì)發(fā)行12,849,740股；向上海明捷、廈門西咸、廈門國鋰、國能工業(yè)、

東方國金等5名法人以發(fā)行股份的方式購買其所持有的陜西國鋰25.92%股權(quán)，

總計(jì)發(fā)行4,041,291股，以支付現(xiàn)金的方式向國能礦業(yè)購買其所持有的陜西國鋰

15.29%股權(quán)，總計(jì)支付現(xiàn)金3,077.65萬元。

    本次重組后，西藏城投將持有藏投酒店100%股權(quán)、泉州置業(yè)100%股權(quán)、

陜西國鋰100%股權(quán)。

（二）募集配套資金

    西藏城投以詢價(jià)方式向不超過10名投資者發(fā)行股份募集配套資金，配套資

金總額不超過5,077.65萬元。扣除發(fā)行費(fèi)用后，西藏城投用于支付購買標(biāo)的資

產(chǎn)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。募集配套資金不超過本次交易金額中股份支付部分的100%。

    本次募集配套資金的生效和實(shí)施以本次資產(chǎn)重組的生效和實(shí)施為條件，但最終配套融資發(fā)行成功與否不影響資產(chǎn)重組的實(shí)施。如配套融資未能實(shí)施，西藏城投將自籌資金支付該部分現(xiàn)金。

（三）交易對(duì)方、標(biāo)的資產(chǎn)、對(duì)價(jià)支付方式

    上市公司通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買靜安區(qū)國資委持有的藏投酒店100%股權(quán)，廈門達(dá)沃斯持有的泉州置業(yè)14.99%股權(quán)，上海明捷等6位交易              對(duì)方持有的陜西國鋰41.21%股權(quán)。

                                      交易對(duì)方持有部

                                                         現(xiàn)金對(duì)價(jià)     股份對(duì)價(jià)      合計(jì)對(duì)價(jià)     發(fā)行股份數(shù)

  交易對(duì)方          交易標(biāo)的         分的成交金額

                                                         （萬元）     （萬元）      （萬元）      量（股）

                                         （萬元）

靜安區(qū)國資委   藏投酒店100%股權(quán)         94,960.86              -   94,960.86       94,960.86   73,556,050

廈門達(dá)沃斯     泉州置業(yè)14.99%股權(quán)       16,589.01              -   16,589.01       16,589.01   12,849,740

國能礦業(yè)       陜西國鋰15.29%股權(quán)        3,077.65       3,077.65           -        3,077.65             -

廈門國鋰       陜西國鋰8.92%股權(quán)          1,795.46              -    1,795.46        1,795.46    1,390,753

東方國金       陜西國鋰7.64%股權(quán)          1,537.82              -    1,537.82        1,537.82    1,191,183

廈門西咸       陜西國鋰4.20%股權(quán)           845.40              -      845.40          845.40      654,839

國能工業(yè)       陜西國鋰2.87%股權(quán)           577.69              -      577.69          577.69      447,473

上海明捷       陜西國鋰2.29%股權(quán)           460.94              -      460.94          460.94      357,043

    合計(jì)                                 119,844.84       3,077.65  116,767.19      119,844.84   90,447,081

              （四）交易價(jià)格及定價(jià)依據(jù)

                   標(biāo)的資產(chǎn)的交易對(duì)價(jià)以具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告結(jié)果為基礎(chǔ)，由交易各方協(xié)商確定。上述標(biāo)的資產(chǎn)之評(píng)估報(bào)告已經(jīng)上海市國資委備案。

                   根據(jù)東洲評(píng)估出具的《藏投酒店評(píng)估報(bào)告》，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2016年6月

              30日，藏投酒店賬面凈資產(chǎn)45,124.29萬元，按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，藏投酒店

              100%股權(quán)的評(píng)估值為94,960.86萬元，增值率為110.44%。交易雙方以評(píng)估值

              為定價(jià)依據(jù)，經(jīng)商定本次藏投酒店100%股權(quán)的成交金額為94,960.86萬元。

                   根據(jù)東洲評(píng)估出具的《泉州置業(yè)評(píng)估報(bào)告》，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2016年6月

              30日，泉州置業(yè)賬面凈資產(chǎn)54,899.37萬元，按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，泉州置業(yè)

              100%股權(quán)的評(píng)估值為110,667.21萬元，增值率為101.58%。在此基礎(chǔ)上，對(duì)

              應(yīng)14.99%股權(quán)的評(píng)估值為16,589.01萬元。交易雙方以評(píng)估值為定價(jià)依據(jù)，經(jīng)

              商定本次泉州置業(yè)14.99%股權(quán)的成交金額為16,589.01萬元。

                   根據(jù)東洲評(píng)估出具的《陜西國鋰評(píng)估報(bào)告》，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2016年6月

30日，陜西國鋰賬面凈資產(chǎn)17,208.67萬元，按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，陜西國鋰

100%股權(quán)的評(píng)估值為20,128.51萬元，增值率為16.97%。在此基礎(chǔ)上，對(duì)應(yīng)

41.21%股權(quán)的評(píng)估值為8,294.96萬元。交易各方以評(píng)估值為定價(jià)依據(jù)，經(jīng)商定

本次陜西國鋰41.21%股權(quán)的成交金額為8,294.96萬元。

二、發(fā)行股份購買資產(chǎn)

（一）發(fā)行股份的種類、面值、上市地點(diǎn)

    本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)所發(fā)行股份種類為人民幣普通股（A股），每股面值

為人民幣1.00元，上市地點(diǎn)為上交所。

（二）發(fā)行方式

    本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行方式為非公開發(fā)行。

（三）發(fā)行對(duì)象

    本次向特定對(duì)象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的發(fā)行對(duì)象為：靜安區(qū)國資委、廈門達(dá)沃斯、上海明捷、廈門西咸、廈門國鋰、國能工業(yè)、東方國金共計(jì)7名法人。具體發(fā)行對(duì)象信息如下：

  序號(hào)           交易對(duì)方               交易內(nèi)容             交易對(duì)價(jià)類型

    1      靜安區(qū)國資委           藏投酒店100%股權(quán)              股權(quán)

    2      廈門達(dá)沃斯             泉州置業(yè)14.99%股權(quán)            股權(quán)

    3      廈門國鋰               陜西國鋰8.92%股權(quán)             股權(quán)

    4      東方國金               陜西國鋰7.64%股權(quán)             股權(quán)

    5      廈門西咸               陜西國鋰4.20%股權(quán)             股權(quán)

    6      國能工業(yè)               陜西國鋰2.87%股權(quán)             股權(quán)

    7      上海明捷               陜西國鋰2.29%股權(quán)             股權(quán)

（四）發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則

    （1）發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日

    本次重組中，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為西藏城投第七屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議公告日。

    （2）發(fā)行股份的定價(jià)依據(jù)和發(fā)行價(jià)格

    交易各方根據(jù)《重組辦法》第四十五條規(guī)定，基于西藏城投近年來的盈利現(xiàn)狀及同行業(yè)上市公司估值的比較，經(jīng)友好協(xié)商，共同確定本次西藏城投發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價(jià)依據(jù)為定價(jià)基準(zhǔn)日前 120 個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的90%，即12.92元/股。定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)×90%＝?jīng)Q議公告日前120個(gè)交易日上市公司股票交易總額/決議公告日前120個(gè)交易日上市公司股票交易總量×90%。

    （3）價(jià)格調(diào)整方案

    本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案中發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分的發(fā)行價(jià)格不因市場價(jià)格波動(dòng)而調(diào)整。在定價(jià)基準(zhǔn)日至本次股份發(fā)行期間，西藏城投如有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，上述發(fā)行價(jià)格將根據(jù)有關(guān)交易規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

    西藏城投于2017年4月7日召開2016年年度股東大會(huì)，審議通過《關(guān)于

2016年年度利潤分配預(yù)案的議案》，同意以2016年12月31日的公司總股本

729,213,663股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金0.1元（含稅），不派送紅

股，不轉(zhuǎn)增股本，本次利潤分配合計(jì)為7,292,136.63元。本次權(quán)益分派股權(quán)登

記日為2017年5月18日，除權(quán)除息日為2017年5月19日，本次權(quán)益分派方

案已于2017年5月19日實(shí)施完畢。因此，西藏城投本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的

發(fā)行價(jià)格由原12.92元/股調(diào)整為12.91元/股。

（五）股票發(fā)行數(shù)量

    本次股份發(fā)行數(shù)量為西藏城投向靜安區(qū)國資委等 7名法人發(fā)行股份數(shù)量之

和。發(fā)行股份的數(shù)量=（各標(biāo)的資產(chǎn)的成交價(jià)格×各交易對(duì)方在各標(biāo)的資產(chǎn)的持股比例）÷發(fā)行價(jià)格。

    本次向靜安區(qū)國資委等7名法人共發(fā)行90,447,081股。具體的股份支付數(shù)

量如下：

                                         成交金額（股份支付     支付股份數(shù)量

  交易對(duì)方名稱          交易內(nèi)容

                                            部分）（萬元）          （股）

靜安區(qū)國資委      藏投酒店100%股權(quán)              94,960.86          73,556,050

廈門達(dá)沃斯        泉州置業(yè)14.99%股權(quán)            16,589.01          12,849,740

廈門國鋰          陜西國鋰8.92%股權(quán)              1,795.46           1,390,753

東方國金          陜西國鋰7.64%股權(quán)              1,537.82           1,191,183

廈門西咸          陜西國鋰4.20%股權(quán)                845.40             654,839

國能工業(yè)          陜西國鋰2.87%股權(quán)                577.69             447,473

上海明捷          陜西國鋰2.29%股權(quán)                460.94             357,043

      合計(jì)                                       116,767.19          90,447,081

    在定價(jià)基準(zhǔn)日至本次股份發(fā)行期間，公司如有派發(fā)股利、送股、轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，上述發(fā)行數(shù)量將根據(jù)有關(guān)交易規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

（六）鎖定期安排

    根據(jù)《重組辦法》第四十六條、第四十八條、第五十三條、第五十四條規(guī)定，結(jié)合交易對(duì)方出具的《關(guān)于股份鎖定期的承諾函》，交易對(duì)方在本次重組中取得的西藏城投股份的鎖定期如下：

    1、靜安區(qū)國資委在本次重組中取得的西藏城投股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

    自本次重組完成之日起12個(gè)月內(nèi)，靜安區(qū)國資委不以任何方式轉(zhuǎn)讓在本次

重組前所持有的西藏城投股票，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓、通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓或由西藏城投回購該等股票。

    在本次重組完成后6個(gè)月內(nèi)，如西藏城投股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)低

于發(fā)行價(jià)，或者重組完成后6個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，靜安區(qū)國資委在本

次重組中認(rèn)購的西藏城投股票的鎖定期自動(dòng)延長至少6個(gè)月。

    2、廈門達(dá)沃斯、廈門國鋰、東方國金、上海明捷、廈門西咸、國能工業(yè)在本次重組中取得的西藏城投股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

    本次發(fā)行結(jié)束后，交易各方基于本次重組所取得的股份因西藏城投送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因變動(dòng)增加的部分，亦遵守上述約定。

    同時(shí)，靜安區(qū)國資委、廈門達(dá)沃斯、廈門國鋰、東方國金、上海明捷、廈門西咸、國能工業(yè)承諾：“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，不轉(zhuǎn)讓在西藏城投擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請(qǐng)和股票賬戶提交上市公司董事會(huì)，由董事會(huì)代其向證券交易所和登記結(jié)算公司申請(qǐng)鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí)后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本公司/本單位的身份信息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；董事會(huì)未向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本公司/本單位的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本公司/本單位承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排”。

    如前述關(guān)于本次重組取得的西藏城投股份的鎖定期的承諾與中國證監(jiān)會(huì)的最新監(jiān)管意見不相符的，交易對(duì)方將根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

（七）評(píng)估基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日的期間損益歸屬

    根據(jù)交易合同，自評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日止的過渡期間，交易標(biāo)的實(shí)現(xiàn)盈利或因其他原因而增加的凈資產(chǎn)的部分由各交易標(biāo)的全體股東按比例享有，所發(fā)生虧損或因其他原因而減少的凈資產(chǎn)的部分由各交易標(biāo)的交易對(duì)方按原持有標(biāo)的的股份比例以現(xiàn)金形式向西藏城投全額補(bǔ)足。上述損益歸屬期間的損益及數(shù)額應(yīng)由具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)確認(rèn)。

（八）上市公司滾存未分配利潤安排

    上市公司本次發(fā)行前的滾存未分配利潤由本次發(fā)行前后的新老股東以其持股比例共同享有。

（九）標(biāo)的公司滾存未分配利潤安排

    標(biāo)的公司本次發(fā)行前的滾存未分配利潤由上市公司享有。

三、募集配套資金

    上市公司向不超過10名投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金，募集資金總

額不超過5,077.65萬元，不超過本次購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。

（一）種類及面值

    本次發(fā)行股份募集配套資金之新增發(fā)行股票種類為人民幣普通股（A股），

每股面值為人民幣1.00元，上市地點(diǎn)為上交所。

（二）發(fā)行方式

    本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行方式為非公開發(fā)行。

（三）發(fā)行對(duì)象

    上市公司通過詢價(jià)方式向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套

資金。

    靜安區(qū)國資委或其關(guān)聯(lián)企業(yè)不參與募集配套資金部分的認(rèn)購。

（四）發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則

    1、發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日

    本次用于募集配套資金所發(fā)行的股份的定價(jià)基準(zhǔn)日為西藏城投第七屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議公告日。

    2、發(fā)行股份的定價(jià)依據(jù)、發(fā)行價(jià)格

    本次重組中，發(fā)行股份募集配套資金的定價(jià)基準(zhǔn)日為西藏城投第七屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議公告日。本次重組中發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日上市公司股票的交易均價(jià)的90%，即不低于14.52元/股。定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)×90%＝?jīng)Q議公告日前20

個(gè)交易日上市公司股票交易總額/決議公告日前 20 個(gè)交易日上市公司股票交易

總量×90%。

    西藏城投于2017年4月7日召開2016年年度股東大會(huì)，審議通過《關(guān)于

2016年年度利潤分配預(yù)案的議案》，同意以2016年12月31日的公司總股本

729,213,663股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金0.1元（含稅），不派送紅

股，不轉(zhuǎn)增股本，本次利潤分配合計(jì)為7,292,136.63元。本次權(quán)益分派股權(quán)登

記日為2017年5月18日，除權(quán)除息日為2017年5月19日，本次權(quán)益分派方

案已于2017年5月19日實(shí)施完畢。因此，西藏城投發(fā)行股份募集配套資金的

發(fā)行價(jià)格由原不低于14.52元/股調(diào)整為不低于14.51元/股。

    最終發(fā)行價(jià)格在上市公司取得中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次重組的核準(zhǔn)批文后，由上市公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，依據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定及市場情況，并根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購報(bào)價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先原則，依據(jù)市場詢價(jià)結(jié)果確定。

    在定價(jià)基準(zhǔn)日至本次股份發(fā)行期間，西藏城投如有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，上述發(fā)行價(jià)格將根據(jù)有關(guān)交易規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

（五）發(fā)行股份數(shù)量

    本次重組中，西藏城投向不超過10名投資者非公開發(fā)行股票募集資金。根

據(jù)《配套募集資金問答》，本次募集配套資金總額不超過5,077.65萬元，不超過

本次購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。按照14.51元/股的發(fā)行價(jià)格，本次為配套募集

資金發(fā)行的股份數(shù)量不超過3,499,413股。

    在定價(jià)基準(zhǔn)日至本次股份發(fā)行期間，西藏城投如有派發(fā)股利、送股、轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，上述發(fā)行數(shù)量將根據(jù)有關(guān)交易規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

（六）鎖定期安排

    根據(jù)《證券發(fā)行管理辦法》及《非公開發(fā)行股票細(xì)則》，本次不超過 10名

認(rèn)購募集配套資金的特定投資者自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，在

此之后按中國證監(jiān)會(huì)及上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

    本次發(fā)行結(jié)束后，交易各方基于本次重組所取得的股份因西藏城投送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因變動(dòng)增加的部分，亦遵守上述約定。

（七）上市公司滾存未分配利潤安排

    西藏城投本次發(fā)行前的滾存未分配利潤由本次發(fā)行前后的新老股東以其持股比例共同享有。

（八）募集資金用途

    本次募集的配套資金將用于支付購買標(biāo)的資產(chǎn)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。

    本次募集配套資金的生效和實(shí)施以本次資產(chǎn)重組的生效和實(shí)施為條件，但最終配套融資發(fā)行成功與否不影響資產(chǎn)重組的實(shí)施。如配套融資未能實(shí)施，上市公司將自籌資金支付該部分現(xiàn)金。

                    第二章 本次交易實(shí)施情況

一、本次交易決策過程和批準(zhǔn)情況

（一）西藏城投的批準(zhǔn)和授權(quán)

    西藏城投于2016年11月24日召開第七屆董事會(huì)第十五次（臨時(shí)）會(huì)議，

審議通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于通過
<發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）>
 及其摘要的議案》等與本次交易相關(guān)的議案。

    西藏城投于2016年12月9日召開第七屆董事會(huì)第十六次（臨時(shí)）會(huì)議，

審議通過了與本次重組相關(guān)的下述議案：《關(guān)于調(diào)整公司本次重大資產(chǎn)重組方案之發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案的議案》、《關(guān)于調(diào)整公司本次重大資產(chǎn)重組方案期間損益約定的議案》、《關(guān)于簽訂附生效條件的
 <發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議（一）>
  和
  <發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議（一）>
   的議案》。根據(jù)《重組管理辦法》及中國證監(jiān)會(huì)于2015年9月18日發(fā)布的《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》的規(guī)定，本次重組方案調(diào)整僅涉及刪除發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票價(jià)格調(diào)整方案和期間損益歸屬的修改，不構(gòu)成重組方案的重大調(diào)整。 西藏城投于2016年12月26日召開2016年第五次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通 過第七屆董事會(huì)第十五次（臨時(shí)）會(huì)議、第七屆董事會(huì)第十六次（臨時(shí)）會(huì)議提交股東大會(huì)審議的與本次重大資產(chǎn)重組方案相關(guān)的議案。 西藏城投于2017年5月8日召開第七屆董事會(huì)第二十一次（臨時(shí)）會(huì)議， 審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》。根據(jù)《重組管理辦法》及中國證監(jiān)會(huì)于2015年9月18日發(fā)布的《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》的規(guī)定，本次重組方案調(diào)整僅涉及調(diào)減配套募集資金，不構(gòu)成重組方案的重大調(diào)整。 （二）交易對(duì)手的批準(zhǔn)和授權(quán) 1、2016年10月31日，藏投酒店出具股東決定，同意靜安區(qū)國資委將其 持有的藏投酒店100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給西藏城投。 2、2016年10月31日，泉州置業(yè)股東會(huì)通過決議，同意廈門達(dá)沃斯將其 持有的泉州置業(yè)14.99%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給西藏城投。 3、2016年10月31日，陜西國鋰股東會(huì)通過決議，同意國能礦業(yè)、廈門 國鋰、東方國金、西咸實(shí)業(yè)、國能工業(yè)、上海明捷將其合計(jì)持有的陜西國鋰41.21% 股權(quán)轉(zhuǎn)讓給西藏城投。 （三）標(biāo)的公司的批準(zhǔn)和授權(quán) 1、2016年10月31日，藏投酒店出具股東決定，同意靜安區(qū)國資委將其 持有的藏投酒店100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給西藏城投。 2、2016年10月31日，泉州置業(yè)股東會(huì)通過決議，同意廈門達(dá)沃斯將其 持有的泉州置業(yè)14.99%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給西藏城投。 3、2016年10月31日，陜西國鋰股東會(huì)通過決議，同意國能礦業(yè)、廈門 國鋰、東方國金、西咸實(shí)業(yè)、國能工業(yè)、上海明捷將其合計(jì)持有的陜西國鋰41.21% 股權(quán)轉(zhuǎn)讓給西藏城投。 （四）上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)的批準(zhǔn) 2016年12月22日，上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)出具《關(guān)于西藏城市 發(fā)展投資股份有限公司重大資產(chǎn)重組有關(guān)問題的批復(fù)》（滬國資委產(chǎn)權(quán)[2016]408號(hào)），原則同意西藏城投董事會(huì)提出的本次重大資產(chǎn)重組方案。 （五）中國證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn) 2017年6月27日，中國證監(jiān)會(huì)核發(fā)《關(guān)于核準(zhǔn)西藏城市發(fā)展投資股份有 限公司向上海市靜安區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并配套募集資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]1039 號(hào)），核準(zhǔn)西藏城投向靜安區(qū)國資委、廈門達(dá)沃斯、國能礦業(yè)、廈門國鋰、東方國金、西咸實(shí)業(yè)、國能工業(yè)和上海明捷發(fā)行股份購買相關(guān)資產(chǎn)并非公開發(fā)行不超過3,499,413股新股募集配套資金。經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，本次交易已取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，西藏城投與交易對(duì)方為本次交易之目的簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議（一）》，《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議（一）》等交易協(xié)議約定的全部生效條件已得到滿足，本次交易可以實(shí)施。 二、本次交易資產(chǎn)交割情況 （一）標(biāo)的資產(chǎn)交割情況 1、藏投酒店 截至本核查意見出具日，西藏城投已完成收購藏投酒店100%股權(quán)的工商變 更登記手續(xù)。 2、泉州置業(yè) 截至本核查意見出具日，西藏城投已完成收購泉州置業(yè)14.99%股權(quán)的工商 變更登記手續(xù)。 3、陜西國鋰 截至本核查意見出具日，西藏城投已完成收購陜西國鋰41.21%股權(quán)的工商 變更登記手續(xù)。截至本核查意見出具日，西藏城投尚未向國能礦業(yè)支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)，國能礦業(yè)同意西藏城投在募集配套資金到位后向其支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)。 （二）相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理 本次交易不涉及債權(quán)、債務(wù)的轉(zhuǎn)移。 （三）過渡期損益的處理情況 1、藏投酒店 根據(jù)西藏城投與靜安區(qū)國資委簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議約定，“交易標(biāo)的自定價(jià)基準(zhǔn)日至交割日期間的損益指具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所分別以交割日、基準(zhǔn)日為審計(jì)基準(zhǔn)日對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)予以審計(jì)的凈資產(chǎn)值的差額。如實(shí)現(xiàn)盈利或因其他原因而增加的凈資產(chǎn)的部分，由靜安區(qū)國資委享有；如發(fā)生虧損或因其他原因而減少的凈資產(chǎn)的部分，由靜安區(qū)國資委以現(xiàn)金形式向西藏城投全額補(bǔ)足。” 2、泉州置業(yè) 根據(jù)西藏城投與廈門達(dá)沃斯簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議約定，“交易標(biāo)的自定價(jià)基準(zhǔn)日至交割日期間的損益指具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所分別以交割日、基準(zhǔn)日為審計(jì)基準(zhǔn)日對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)予以審計(jì)的凈資產(chǎn)值的差額。如實(shí)現(xiàn)盈利或因其他原因而增加的凈資產(chǎn)的部分，由西藏城投和廈門達(dá)沃斯按照原對(duì)泉州置業(yè)的持股比例享有；如發(fā)生虧損或因其他原因而減少的凈資產(chǎn)的部分，由廈門達(dá)沃斯按照原對(duì)泉州置業(yè)的持股比例以現(xiàn)金形式向西藏城投全額補(bǔ)足。” 3、陜西國鋰 根據(jù)西藏城投與國能礦業(yè)、廈門國鋰、東方國金、廈門西咸、國能工業(yè)、上海明捷簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議約定，“交易標(biāo)的自定價(jià)基準(zhǔn)日至交割日期間的損益指具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所分別以交割日、基準(zhǔn)日為審計(jì)基準(zhǔn)日對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)予以審計(jì)的凈資產(chǎn)值的差額。如實(shí)現(xiàn)盈利或因其他原因而增加的凈資產(chǎn)的部分，由西藏城投及國能礦業(yè)、廈門國鋰、東方國金、西咸實(shí)業(yè)、國能工業(yè)、上海明捷按照原對(duì)陜西國鋰的持股比例享有；如發(fā)生虧損或因其他原因而減少的凈資產(chǎn)的部分，由國能礦業(yè)、廈門國鋰、東方國金、西咸實(shí)業(yè)、國能工業(yè)、上海明捷按照原對(duì)陜西國鋰的持股比例以現(xiàn)金形式向西藏城投全額補(bǔ)足。” 第三章 相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差 異 經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易實(shí)施過程中未發(fā)現(xiàn)相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息存在實(shí)質(zhì)性差異的情況。 第四章 相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性和風(fēng)險(xiǎn) 1、西藏城投尚需按照《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》的約定向國能礦業(yè)支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)； 2、西藏城投尚需就本次交易向靜安區(qū)國資委、廈門達(dá)沃斯、廈門國鋰、東方國金、西咸實(shí)業(yè)、國能工業(yè)、上海明捷發(fā)行的股份向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請(qǐng)辦理新增股份登記手續(xù)，并向上海證券交易所申請(qǐng)上述新增股份的上市手續(xù)； 3、西藏城投尚需就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的新增注冊資本向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理公司注冊資本變更登記、公司章程修訂備案等工商登記、備案手續(xù)；4、西藏城投尚需在各標(biāo)的完成工商變更登記后確定股權(quán)交割日，并聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所分別以交割日、基準(zhǔn)日為審計(jì)基準(zhǔn)日對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)藏投酒店、泉州置業(yè)、陜西國鋰予以審計(jì)。交易各方應(yīng)遵守“過渡期損益的處理情況”中的相關(guān)安排； 5、西藏城投及其他相關(guān)方尚需辦理本次交易所涉及的募集配套資金相關(guān)工作； 6、本次交易相關(guān)各方需繼續(xù)履行本次交易涉及的相關(guān)協(xié)議、承諾事項(xiàng)。 第五章 結(jié)論意見 綜上所述，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為： 本次交易已獲得了必要的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，且已按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行了相應(yīng)的信息披露義務(wù)，符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)過戶的交割手續(xù)已完成。本次交易實(shí)施過程中未發(fā)現(xiàn)相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息存在實(shí)質(zhì)性差異的情況。西藏城投發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)繼續(xù)辦理不存在實(shí)質(zhì)性障礙，對(duì)本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的實(shí)施不構(gòu)成重大影響。 （本頁無正文，為《東方花旗證券有限公司關(guān)于西藏城市發(fā)展投資股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易資產(chǎn)交割情況之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見》之簽字蓋章頁） 財(cái)務(wù)顧問協(xié)辦人： 高一鳴 唐佳晟 財(cái)務(wù)顧問主辦人： 李旭巍 王煒 東方花旗證券有限公司 年月日