蘇州勝利精密制造科技股份有限公司

發(fā)行股份購買資產(chǎn)的利潤承諾補(bǔ)償協(xié)議

                    二零一七年十月

                                    目錄

1   釋義......4

2   利潤補(bǔ)償期間......5

3   承諾凈利潤......5

4   利潤差額的確定......5

5   保證責(zé)任及補(bǔ)償義務(wù)......5

6   補(bǔ)償方式及數(shù)額......6

7   不可抗力......8

8   違約責(zé)任和爭議解決......9

9   協(xié)議生效及變更......9

10  通知及送達(dá)......10

11  其他......10

本協(xié)議由以下各方于2017年10月11日在中國蘇州市簽署：

(1)甲方：蘇州碩諾爾自動(dòng)化設(shè)備有限公司（以下簡稱“碩諾爾”）100%股權(quán)

    的受讓方

    甲方1：蘇州勝利精密制造科技股份有限公司（以下簡稱“勝利精密”）注冊地址：江蘇省蘇州市高新區(qū)滸關(guān)工業(yè)園滸涇路55號

    法定代表人：高玉根

(2)乙方：業(yè)績承諾及利潤補(bǔ)償方

    乙方1：朱維軍

    身份證號：320583197708017612

    乙方2：劉宏宇

    身份證號：320921198102206395

    乙方3：劉春燕

    身份證號：362103198209220827

鑒于：

(1) 甲方是一家深圳證券交易所的上市公司（股票代碼：002426），截至本協(xié)

    議簽署之日，總股本342,127.5069萬股。

(2) 甲乙雙方于2017年10月11日簽署了《蘇州勝利精密制造科技股份有限公司

    發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，約定勝利精密以發(fā)行股份的方式購買碩諾爾

    100%的股權(quán)。以2017年4月30日為評估基準(zhǔn)日，以評估機(jī)構(gòu)按照收益法出具的評估報(bào)告的評估結(jié)果為依據(jù)，甲乙雙方一致同意碩諾爾100%股權(quán)的交易價(jià)格為47,636.49萬元。

(3) 由于碩諾爾股權(quán)的最終評估結(jié)果系按照收益法評估結(jié)果確定且以該評估結(jié)

    果作為相關(guān)資產(chǎn)定價(jià)依據(jù)，現(xiàn)甲乙雙方就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤承      諾數(shù)的情況簽訂明確可行的補(bǔ)償協(xié)議。

      為此，甲乙雙方依據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及中國證監(jiān)會(huì)的其他有關(guān)法規(guī)及規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成協(xié)議如下：

 1   釋義

      1.1  本協(xié)議中，除非文義另有所指，下述名稱分別具有以下含義：

本次重組、本次交易指   甲方擬以發(fā)行股份的方式購買碩諾爾100%的股權(quán)

                              《蘇州勝利精密制造科技股份有限公司發(fā)行股份購

本協(xié)議                 指   買資產(chǎn)的利潤承諾補(bǔ)償協(xié)議》及其任何副本、附件（如

                              有）

甲方、勝利精密、公指   蘇州勝利精密制造科技股份有限公司

司

乙方、業(yè)績承諾方     指   朱維軍、劉宏宇、劉春燕

標(biāo)的公司、碩諾爾     指   蘇州碩諾爾自動(dòng)化設(shè)備有限公司

標(biāo)的資產(chǎn)               指   本次交易甲方擬購買的，乙方依法合計(jì)持有的碩諾爾

                              100%股權(quán)。

利潤補(bǔ)償期間          指   2017年、2018年、2019年

評估機(jī)構(gòu)               指   中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司

評估基準(zhǔn)日            指   2017年4月30日

                              具備《證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)許可證》的審計(jì)機(jī)構(gòu)對標(biāo)

專項(xiàng)審核意見          指   的資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)額與承諾凈利潤數(shù)額的差異情況

                              出具的專項(xiàng)審核意見

各方                    指   甲方、乙方

一方或任何一方        指   甲方、乙方中的任何一方

中國證監(jiān)會(huì)            指   中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)

中登公司深圳分公指   中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司

司

元                      指   人民幣元。

      1.2  本協(xié)議的條款標(biāo)題只為方便參閱而設(shè)，并不限制、擴(kuò)充、更改或以其

         他方式影響本協(xié)議任何條款的解釋。

    1.3  凡提到本協(xié)議一詞，均包括本協(xié)議及所有其他根據(jù)本協(xié)議簽署并明確

         指定為補(bǔ)充本協(xié)議的文件。

    1.4  根據(jù)本協(xié)議簽署和明確指定為補(bǔ)充本協(xié)議的文件均構(gòu)成本協(xié)議的組

         成部分，并與本協(xié)議具有相同法律效力。

2   利潤補(bǔ)償期間

    2.1  經(jīng)協(xié)議各方一致確認(rèn)，乙方所承諾的利潤補(bǔ)償期間為2017年、2018年、

         2019年。

3   承諾凈利潤

    3.1  協(xié)議各方同意，根據(jù)碩諾爾100%的股權(quán)按照收益法評估的評估值

         47,636.49萬元并充分考慮到上市公司本次重組完成后的協(xié)同效應(yīng)，乙方關(guān)于碩諾爾2017年、2018年、2019年的承諾凈利潤數(shù)如下，并以承諾凈利潤數(shù)作為利潤補(bǔ)償?shù)幕A(chǔ)：

                                                                    單位：萬元

   項(xiàng)目          2017年          2018年          2019年           合計(jì)

承諾凈利潤          4,050.00         4,650.00          5,250.00        13,950.00

4   利潤差額的確定

    4.1  甲方將分別在2017年、2018年、2019年的年度報(bào)告中單獨(dú)披露碩諾爾

         實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)與前述承諾凈利潤數(shù)的差異情況。

    4.2  上述實(shí)現(xiàn)的凈利潤（下同）以甲方聘請的具有證券期貨從業(yè)資格的審

         計(jì)機(jī)構(gòu)出具的年度審計(jì)報(bào)告中披露的扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于碩諾爾凈利潤較低者計(jì)算。

5   保證責(zé)任及補(bǔ)償義務(wù)

    5.1  乙方保證，碩諾爾每年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的凈利潤，2017年不低于4,050

         萬元、2018年不低于4,650萬元、2019年不低于5,250萬元。

    5.2  如果碩諾爾未達(dá)到本協(xié)議5.1條的規(guī)定，則乙方須按照本協(xié)議第6條的

         約定進(jìn)行補(bǔ)償。

6   補(bǔ)償方式及數(shù)額

    6.1  業(yè)績補(bǔ)償

            6.1.1  在補(bǔ)償期限內(nèi)，應(yīng)在勝利精密年報(bào)公告前出具標(biāo)的公司專項(xiàng)

                  審核報(bào)告，標(biāo)的公司在專項(xiàng)審核報(bào)告出具后，如出現(xiàn)實(shí)現(xiàn)凈

                  利潤數(shù)低于承諾凈利潤數(shù)而需要乙方進(jìn)行補(bǔ)償?shù)那樾危瑒倮?

                  精密應(yīng)在需補(bǔ)償當(dāng)年年報(bào)公告后一個(gè)月內(nèi)按照協(xié)議規(guī)定的公

                  式計(jì)算并確定乙方當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額，同時(shí)根據(jù)當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金

                  額確定乙方當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量及應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金數(shù)，向乙

                  方就承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)事宜發(fā)出書面通知，由董事會(huì)審議股份補(bǔ)

                  償事宜；董事會(huì)應(yīng)在年度報(bào)告公告后兩個(gè)月內(nèi)就乙方當(dāng)年應(yīng)

                  補(bǔ)償股份的回購及后續(xù)注銷事宜召開股東大會(huì)，審議通過股

                  份回購議案（上市公司將以壹元人民幣的名義總價(jià)定向回購

                  乙方當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份）并完成回購股份的注銷工作。如須現(xiàn)

                  金補(bǔ)償，乙方應(yīng)在勝利精密董事會(huì)決議日后一個(gè)月內(nèi)將應(yīng)補(bǔ)

                  償?shù)默F(xiàn)金足額匯入勝利精密董事會(huì)確定的銀行賬戶。

            6.1.2  補(bǔ)償期限內(nèi)每個(gè)會(huì)計(jì)年度應(yīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~為當(dāng)年按照“累積計(jì)

                  算補(bǔ)償公式”（I）計(jì)算的當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額（Y1）與當(dāng)年按照

                  “分期計(jì)算補(bǔ)償公式”（II）計(jì)算的當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額（Y2）

                  中的較高者，即：

                  當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額=Max(Y1,Y2)

            6.1.3  按照“累積計(jì)算補(bǔ)償公式”（I）計(jì)算的當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額如

                  下：

     當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額(Y1)=[(截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)-截

     至當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù))÷補(bǔ)償期限內(nèi)各年的承諾凈

     利潤數(shù)總和]×標(biāo)的股權(quán)的交易價(jià)格-已補(bǔ)償金額

     上述公式所稱補(bǔ)償期限為2017年、2018年和2019年三個(gè)會(huì)計(jì)

     年度。在逐年補(bǔ)償?shù)那闆r下,各年計(jì)算的應(yīng)補(bǔ)償金額小于0時(shí),

     按0取值,即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~不沖回。

6.1.4  在補(bǔ)償期限內(nèi)，若任一會(huì)計(jì)年度標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)低

     于當(dāng)年承諾凈利潤數(shù)的80%，則按照“當(dāng)期計(jì)算補(bǔ)償公式”

     （II）計(jì)算的當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額如下：

     當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額(Y2)=[(當(dāng)期承諾凈利潤數(shù)-當(dāng)期實(shí)現(xiàn)凈利潤

     數(shù))÷補(bǔ)償期限內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和]×標(biāo)的股權(quán)的交

     易價(jià)格

6.1.5  補(bǔ)償義務(wù)發(fā)生時(shí)，乙方應(yīng)當(dāng)首先以其通過本次交易獲得的勝

     利精密新增股份進(jìn)行股份補(bǔ)償，乙方按照本協(xié)議的約定履行

     股份補(bǔ)償義務(wù)后仍不足彌補(bǔ)應(yīng)補(bǔ)償金額的，乙方應(yīng)當(dāng)就差額

     部分以現(xiàn)金方式向勝利精密進(jìn)行補(bǔ)償，并應(yīng)當(dāng)按照勝利精密

     發(fā)出的付款通知要求向其支付現(xiàn)金補(bǔ)償價(jià)款。

6.1.6  每名乙方應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)的計(jì)算公式如下:應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)=當(dāng)

     年應(yīng)補(bǔ)償金額÷本次發(fā)行價(jià)格×(本次交易前該名乙方持有

     標(biāo)的公司股份數(shù)÷本次交易前全體乙方持有標(biāo)的公司股份

     數(shù))

     每名乙方應(yīng)補(bǔ)償股份的總數(shù)不超過其通過本次重組獲得的新

     增股份總數(shù)及其在利潤補(bǔ)償期間內(nèi)獲得的勝利精密送股、轉(zhuǎn)

     增的股份數(shù)。

6.1.7  若勝利精密在利潤補(bǔ)償期間內(nèi)有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)

     增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則已補(bǔ)償股份數(shù)和發(fā)行價(jià)格相應(yīng)

     調(diào)整。

7   減值補(bǔ)償

    7.1  補(bǔ)償期限屆滿后,勝利精密應(yīng)當(dāng)聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所在出具當(dāng)年度標(biāo)的

         公司審計(jì)報(bào)告時(shí)對標(biāo)的股權(quán)進(jìn)行減值測試,并在出具標(biāo)的公司當(dāng)年度審計(jì)報(bào)告時(shí)出具減值測試報(bào)告。經(jīng)減值測試如:

         標(biāo)的股權(quán)期末減值額>已補(bǔ)償股份總數(shù)×發(fā)行股份價(jià)格+已補(bǔ)償現(xiàn)金則乙方將另行補(bǔ)償，另行補(bǔ)償?shù)慕痤~為：

         另行補(bǔ)償?shù)慕痤~=期末減值額-在承諾期內(nèi)因?qū)崿F(xiàn)凈利潤未達(dá)承諾凈利潤已支付的補(bǔ)償額

         另需補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為：

         乙方各自應(yīng)另行補(bǔ)償股份數(shù)=乙方各自應(yīng)另行補(bǔ)償?shù)慕痤~÷本次交易每股發(fā)行價(jià)格

         乙方按照本協(xié)議的約定履行股份補(bǔ)償義務(wù)后仍不足彌補(bǔ)另行補(bǔ)償金額的，乙方應(yīng)當(dāng)就差額部分以現(xiàn)金方式向勝利精密進(jìn)行補(bǔ)償，并應(yīng)當(dāng)按照勝利精密發(fā)出的付款通知要求向其支付現(xiàn)金補(bǔ)償價(jià)款。

         若勝利精密在利潤補(bǔ)償期間內(nèi)有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則已補(bǔ)償股份數(shù)和發(fā)行價(jià)格相應(yīng)調(diào)整。

    7.2  補(bǔ)償股份及補(bǔ)償現(xiàn)金的程序，參照6.1業(yè)績補(bǔ)償?shù)南嚓P(guān)約定。

8   不可抗力

    8.1  本協(xié)議所稱不可抗力事件是指不可抗力受影響一方不能合理控制的，

         無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的任何事件，包括但不限于水災(zāi)、火災(zāi)、臺風(fēng)、地震、暴亂及戰(zhàn)爭等。

    8.2  聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時(shí)間內(nèi)通過書

         面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知本協(xié)議其他方。聲稱不可抗力事件         導(dǎo)致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。

    8.3  任何一方由于受到本協(xié)議第8.1條規(guī)定的不可抗力事件的影響，部分或

         全部不能履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，將不構(gòu)成違約，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。不可抗力事件或其影響終止或消除后，各方須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)。

9   違約責(zé)任和爭議解決

    9.1  除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本協(xié)議項(xiàng)下之義務(wù)或承

         諾，則該方應(yīng)被視作違反本協(xié)議。違約方應(yīng)依本協(xié)議約定和法律規(guī)定向守約方承擔(dān)違約責(zé)任，賠償守約方因違約方違約行為而遭受的所有損失（包括為避免損失而支出的合理費(fèi)用）。

    9.2  協(xié)議各方之間產(chǎn)生于本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的爭議、訴求或爭論，應(yīng)

         首先通過友好協(xié)商的方式解決。如在爭議發(fā)生之日起30日內(nèi)，仍不能通過協(xié)商解決的，則任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

    9.3  本協(xié)議的訂立和履行適用中國法律，并依據(jù)中國法律解釋。

10 協(xié)議生效及變更

    10.1 本協(xié)議經(jīng)協(xié)議各方簽署且以下先決條件全部滿足之日起生效。

            10.1.1 甲方董事會(huì)通過決議，批準(zhǔn)本次重組的具體方案。

            10.1.2 甲方股東大會(huì)通過決議，批準(zhǔn)本次重組的相關(guān)事項(xiàng)，包括但

                  不限于批準(zhǔn)本次交易。

            10.1.3 碩諾爾股東會(huì)通過決議，批準(zhǔn)本協(xié)議項(xiàng)下交易的相關(guān)事項(xiàng)。

            10.1.4 本次重組方案需獲得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。

            10.1.5 甲方與乙方簽署的發(fā)行股份購買資產(chǎn)的協(xié)議生效并得以實(shí)

                  施。

    10.2 本協(xié)議的變更需經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商一致并簽訂書面協(xié)議。

11 通知及送達(dá)

    11.1 所有在本協(xié)議下需要發(fā)出或送達(dá)的通知、要求均須以書面作出，并以

         預(yù)繳郵資的特快專遞、傳真、電子郵件或?qū)Ｈ怂瓦f的方式發(fā)至本協(xié)議有關(guān)方。

    11.2 所有在本協(xié)議項(xiàng)下所發(fā)出或送達(dá)的每一項(xiàng)通知或要求，應(yīng)在下述時(shí)間

         被視作被通知方或被送達(dá)方已收到有關(guān)通知：（1）如以預(yù)繳郵資的特快專遞寄發(fā)，投寄當(dāng)日后的四天；（2）如由專人送遞，則在送達(dá)時(shí)；（3）如以傳真發(fā)出，傳真機(jī)記錄發(fā)送完畢的時(shí)間；或（4）如以電子郵件發(fā)出，發(fā)件人電腦記錄發(fā)送完畢的時(shí)間。

    11.3 上述條款的規(guī)定并不排除任何法律允許的其他通訊方式。

12 其他

    12.1 本協(xié)議各方中任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的全部或部分權(quán)利或

         義務(wù)轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)移或以其他方式轉(zhuǎn)讓給其他第三方。

    12.2 本協(xié)議未盡事宜，由各方另行協(xié)商確定，并對本協(xié)議予以修改或補(bǔ)充。

         任何對本協(xié)議的修改或補(bǔ)充，必須經(jīng)各方協(xié)商一致并簽訂書面修改或補(bǔ)充文件。任何對本協(xié)議的修改或補(bǔ)充文件均是本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等效力，修改或補(bǔ)充文件與本協(xié)議發(fā)生沖突時(shí)，以修改或補(bǔ)充文件為準(zhǔn)。

    12.3 本協(xié)議以中文簽署，正本一式十份，協(xié)議各方各執(zhí)一份，其余報(bào)有關(guān)

         主管部門，每份具有同等法律效力。

     （以下無正文）

    （本頁無正文，為《蘇州勝利精密制造科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的利潤承諾補(bǔ)償協(xié)議》的簽字蓋章頁）

甲方：蘇州勝利精密制造科技股份有限公司（蓋章）

法定代表人（或授權(quán)代表）簽字：高玉根

簽署日期：2017年10月11日

    （本頁無正文，為《蘇州勝利精密制造科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的利潤承諾補(bǔ)償協(xié)議》的簽字蓋章頁）

乙方（簽字）：

朱維軍：__________                       劉春燕：__________

劉宏宇：__________

簽署日期：2017年10月11日