樂(lè)凱膠片股份有限公司

2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料

                              2017年9月

                                   目    錄

股東大會(huì)會(huì)議須知......3

股東大會(huì)會(huì)議議程......4

會(huì)議議案......5

(一)關(guān)于提名鄭文耀先生為公司董事候選人的議案......5

(二)關(guān)于吸收合并南京、沈陽(yáng)、呼和浩特三家子公司的議案......6

(三)關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目（鋰電隔膜涂布生產(chǎn)線二期項(xiàng)目）的議案......7

(四)關(guān)于使用募集資金投資項(xiàng)目（太陽(yáng)能電池背板四期擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目―8號(hào)生產(chǎn)線）節(jié)余資金的議案.8

股東大會(huì)表決辦法說(shuō)明......9

樂(lè)凱膠片股份有限公司2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)表決票......10

                            股東大會(huì)會(huì)議須知

    根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》（2000年

修訂）通知的有關(guān)規(guī)定，為確保公司股東大會(huì)順利進(jìn)行，特制定大會(huì)須知如下，請(qǐng)出席股東大會(huì)的全體人員遵守執(zhí)行。

    一、股東大會(huì)設(shè)秘書處，具體負(fù)責(zé)大會(huì)有關(guān)程序方面的事宜。

    二、股東大會(huì)期間，全體出席人員應(yīng)以維護(hù)股東的合法權(quán)益，確保大會(huì)正常秩序和議事效率為原則，認(rèn)真履行法定職責(zé)。

    三、股東憑股東登記表出席大會(huì)，并依法享有發(fā)言權(quán)、咨詢權(quán)、表決權(quán)等各項(xiàng)權(quán)力。

    四、股東要求發(fā)言或就有關(guān)問(wèn)題提出咨詢時(shí)，需在會(huì)議正式開始后15分鐘

內(nèi)提出書面申請(qǐng)、向大會(huì)秘書處登記并經(jīng)大會(huì)秘書處許可。

    五、股東發(fā)言時(shí)，應(yīng)首先報(bào)告其持有公司股份數(shù)量，每一股東發(fā)言時(shí)間應(yīng)不超過(guò)5 分鐘。

    六、公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或經(jīng)營(yíng)管理人員在所有股東的問(wèn)題提出后統(tǒng)一回答。

    七、大會(huì)以投票方式表決，表決時(shí)不進(jìn)行大會(huì)發(fā)言。

    八、在大會(huì)召開過(guò)程中，股東、董事、監(jiān)事及其他有關(guān)人員，沒(méi)有履行法定義務(wù)或法定職責(zé)且嚴(yán)重?cái)_亂會(huì)議秩序的由公安部門依照有關(guān)規(guī)定給予警告、罰款或拘留等行政處罰。

                            股東大會(huì)會(huì)議議程

現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)間：2017年9月29日14時(shí)

網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2017年9月29日, 采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過(guò)交

易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的9:15-15:00。

會(huì)議地點(diǎn)：公司辦公樓會(huì)議室

會(huì)議方式：本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

會(huì)議出席人員：股權(quán)登記日在冊(cè)股東或委托代理人、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及律師

會(huì)議主持人：公司董事長(zhǎng)

    一、主持人宣布會(huì)議開幕

    二、董事會(huì)秘書報(bào)告現(xiàn)場(chǎng)出席股東人數(shù)及其代表股份數(shù)

    三、報(bào)告會(huì)議議案

    (一)關(guān)于提名鄭文耀先生為公司董事候選人的議案

    (二)關(guān)于吸收合并南京、沈陽(yáng)、呼和浩特三家子公司的議案

    (三)關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目（鋰電隔膜涂布生產(chǎn)線二期項(xiàng)目）的議案    (四)關(guān)于使用募集資金投資項(xiàng)目（太陽(yáng)能電池背板四期擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目―8號(hào)生產(chǎn)線）節(jié)余資金的議案

    四、董事會(huì)秘書對(duì)議案表決辦法進(jìn)行說(shuō)明

    五、股東及股東代表就以上議案進(jìn)行審議并表決

    六、董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員回答股東及股東代表的提問(wèn)

    七、統(tǒng)計(jì)表決結(jié)果

    八、主持人宣讀會(huì)議表決結(jié)果

    九、董事會(huì)秘書宣讀股東大會(huì)決議

    十、見證律師宣讀法律意見書

    十一、主持人宣布會(huì)議閉幕

                               會(huì)議議案

    (一)關(guān)于提名鄭文耀先生為公司董事候選人的議案

各位股東及股東代表：

    根據(jù)公司《章程》的有關(guān)規(guī)定和股東的推薦情況，董事會(huì)提名委員會(huì)決定提名鄭文耀先生成為公司第七屆董事會(huì)董事候選人。

    請(qǐng)各位股東及股東代表審議。

    鄭文耀先生簡(jiǎn)歷如下：

    鄭文耀，男，生于1967年10月，碩士學(xué)歷，研究員，中共黨員。歷任公司

銷售公司總經(jīng)理、中國(guó)樂(lè)凱集團(tuán)有限公司戰(zhàn)略部經(jīng)理助理、中國(guó)樂(lè)凱集團(tuán)有限公司研究院院長(zhǎng)等職務(wù)，現(xiàn)任公司總經(jīng)理。

    (二)關(guān)于吸收合并南京、沈陽(yáng)、呼和浩特三家子公司的議

案

各位股東及股東代表：

    為進(jìn)一步優(yōu)化銷售網(wǎng)絡(luò)，提高管理效率，降低運(yùn)營(yíng)成本，公司擬采用吸收合并方式注銷南京樂(lè)凱膠片有限公司、沈陽(yáng)樂(lè)凱膠片有限公司、呼和浩特樂(lè)凱膠片有限公司三家全資子公司，原屬地業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至北京樂(lè)凱膠片銷售公司在當(dāng)?shù)氐姆止尽?

    請(qǐng)各位股東及股東代表審議。

    (三)關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目（鋰電隔膜涂布生產(chǎn)線二期

項(xiàng)目）的議案

各位股東及股東代表：

    為促進(jìn)公司轉(zhuǎn)型發(fā)展，拓展公司在鋰離子電池領(lǐng)域的業(yè)務(wù)范圍，實(shí)現(xiàn)在新材料、新能源領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局，公司擬將募集資金投資項(xiàng)目“鋰電隔膜涂布生產(chǎn)線二期項(xiàng)目”（以下簡(jiǎn)稱“原項(xiàng)目”）變更為“鋰離子電池軟包鋁塑復(fù)合膜產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目”（以下簡(jiǎn)稱“新項(xiàng)目”）。

    新項(xiàng)目在汕頭樂(lè)凱膠片有限公司廠區(qū)內(nèi)進(jìn)行建設(shè)，建設(shè)內(nèi)容包括鋁塑膜生產(chǎn)線廠房一座，廠房?jī)?nèi)安裝1條鋁箔清洗線、1條表面處理線、1條鋁塑膜干法復(fù)合線、1條鋁塑膜分切線、2條后整理包裝線及其它配套設(shè)施。該項(xiàng)目建成達(dá)產(chǎn)后，具備年產(chǎn)鋁塑膜1,200萬(wàn)平米的生產(chǎn)能力。項(xiàng)目總投資人民幣15,716萬(wàn)元，原項(xiàng)目擬投入募投資金10,000萬(wàn)元及其孳息、太陽(yáng)能電池背板四期擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目―8號(hào)生產(chǎn)線節(jié)余資金1,426.13萬(wàn)元及其孳息將全部用于新項(xiàng)目建設(shè)，不足部分將由公司自籌資金解決。

    本議案已經(jīng)公司七屆十次董事會(huì)審議通過(guò)并于2017年9月19日在《中國(guó)證

券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（http//www.sse.com.cn）披露。詳見《樂(lè)凱膠片股份有限公司關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的公告》，公告編號(hào)：2017-038。

    請(qǐng)各位股東及股東代表審議。

    (四)關(guān)于使用募集資金投資項(xiàng)目（太陽(yáng)能電池背板四期擴(kuò)產(chǎn)

項(xiàng)目―8號(hào)生產(chǎn)線）節(jié)余資金的議案

各位股東及股東代表：

    公司募集資金投資項(xiàng)目“太陽(yáng)能電池背板四期擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目―8號(hào)生產(chǎn)線”竣工

驗(yàn)收（詳見公司于2017年3月25日發(fā)布的《樂(lè)凱膠片股份有限公司太陽(yáng)能電池

背板四期擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目―8 號(hào)生產(chǎn)線竣工驗(yàn)收公告》，公告編號(hào)：2017-003）后，尚

有節(jié)余募集資金1,426.13萬(wàn)元，目前全部存儲(chǔ)于募集資金專用賬戶。為提高募

集資金的使用效率，最大限度的發(fā)揮募集資金作用，公司擬將上述節(jié)余資金及其孳息用于鋰離子電池軟包鋁塑復(fù)合膜產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目。

    本議案已經(jīng)公司七屆十次董事會(huì)審議通過(guò)并于2017年9月19日在《中國(guó)證

券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（http//www.sse.com.cn）披露。詳見《樂(lè)凱膠片股份有限公司關(guān)于將單個(gè)募投項(xiàng)目節(jié)余資金用于其他募投項(xiàng)目的公告》，公告編號(hào)：2017-039。

    請(qǐng)各位股東及股東代表審議。

                        股東大會(huì)表決辦法說(shuō)明

     一、對(duì)本次股東大會(huì)的各項(xiàng)表決內(nèi)容，每位參加表決的股東及股東代表均領(lǐng)有一張表決票。

     二、股東及股東代表對(duì)決議表決票上的表決內(nèi)容，可以表示同意、反對(duì)或棄權(quán)，但只能選擇其中一項(xiàng)，同意、反對(duì)或棄權(quán)意見在相應(yīng)方格處劃“√”，未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果計(jì)為“棄權(quán)”。

     三、股東與股東大會(huì)審議的事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，應(yīng)當(dāng)回避表決，其所持有表決權(quán)的股份不計(jì)入出席會(huì)議有表決權(quán)的股份總數(shù)。

     四、現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。

     五、會(huì)場(chǎng)設(shè)有投票箱，請(qǐng)股東及股東代表按工作人員的要求順序進(jìn)行投票。

     六、投票表決時(shí)，由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，相關(guān)股東及代理人不參與計(jì)票和監(jiān)票工作。

     七、投票結(jié)束后由總監(jiān)票人將議案實(shí)際投票結(jié)果報(bào)告大會(huì)主持人。

     八、大會(huì)主持人向大會(huì)宣布表決結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過(guò)。

 樂(lè)凱膠片股份有限公司2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)表決票

序號(hào)                         表決內(nèi)容                         同意  反對(duì)  棄權(quán)

  1   關(guān)于提名鄭文耀先生為公司董事候選人的議案

  2   關(guān)于吸收合并南京、沈陽(yáng)、呼和浩特三家子公司的議案

  3   關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目（鋰電隔膜涂布生產(chǎn)線二期項(xiàng)目）的

      議案

  4   關(guān)于使用募集資金投資項(xiàng)目（太陽(yáng)能電池背板四期擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目―8

      號(hào)生產(chǎn)線）節(jié)余資金的議案

股東（股東代表）簽名：                        代表股份數(shù)（股）：