中信證券股份有限公司關于樂凱膠片股份有限公司

                    變更部分募集資金投資項目之核查意見

    中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”或“保薦機構”）作為樂凱膠片股份有限公司（以下簡稱“樂凱膠片”、“公司”）非公開發行股票的保薦人，根據《證券法》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上市公司監管指引第 2號――上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關規定，對樂凱膠片變更部分募集資金投資項目事項進行了核查，具體情況如下：

    一、變更募集資金投資項目的概述

    （一）非公開發行股票募集資金情況

    經中國證券監督管理委員會《關于核準樂凱膠片股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可〔2015〕698號）批準，公司非公開發行人民幣普通股30,991,735股，每股發行價 19.36元，募集資金總額為 599,999,989.60元，扣除各項發行費用 9,326,476.24元后的實際募集資金凈額為590,673,513.36元。上述資金于2015年5月19日全部到位，已經立信會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并出具了《樂凱膠片股份有限公司驗資報告》（信會師報字〔2015〕第711254號）。公司已對募集資金采取了專戶存儲管理。    根據公司2014年7月11日披露的《樂凱膠片股份有限公司非公開發行A股股票預案》，本次發行募集資金（扣除發行費用后）擬用于下列項目：

                                                                                 單位：萬元

序號         項目名稱                 具體項目            項目總投資額    擬使用募集資金

                                                                               投資金額

 1    高性能鋰離子電池PE隔 高性能鋰離子電池PE隔膜            30,883           30,000

       膜產業化建設項目       產業化建設

       鋰電隔膜涂布生產線一  鋰電隔膜涂布生產線建設

 2    期項目                                                        3,020            3,000

       鋰電隔膜涂布生產線二  鋰電隔膜涂布生產線建設

 3    期項目                                                       10,541           10,000

       太陽能電池背板四期擴  8號生產線建設

 4    產項目―8號生產線                                            4,463            4,000

       太陽能電池背板四期擴  14號生產線建設；

 5    產項目―14、15號生產  15號生產線建設                      13,958           13,000

       線

                          合計                                      62,865           60,000

    如果本次實際募集資金不足上述項目投資需要，公司將通過自籌方式彌補不足部分；如果本次實際募集資金出現剩余，剩余部分將全部用于補充公司流動資金。本次非公開發行募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，該部分自籌資金先行投入部分將在募集資金到位之后予以置換。

    （二）本次擬變更募集資金投資項目情況

    本次擬變更募集資金投資項目為上述項目中的“鋰電隔膜涂布生產線二期項目”

（以下簡稱“原項目”），該項目基本情況如下表：

                                                                                 單位：萬元

變更前募集資金投資項目的名稱   涉及變更投向的   占總籌資額的比    已投入      擬投入

                                     總金額          例（%）        金額        金額

 鋰電隔膜涂布生產線二期項目         10,000           16.67%          0         10,000

    （三）變更后募集資金投資項目情況

    為促進公司轉型發展，拓展公司在鋰離子電池領域的業務范圍，實現在新材料、新能源領域的戰略布局，公司擬將募集資金投資項目“鋰電隔膜涂布生產線二期項目”變更為“鋰離子電池軟包鋁塑復合膜產業化建設項目”（以下簡稱“新項目”）。

    新項目在汕頭樂凱膠片有限公司（以下簡稱“汕頭樂凱”）廠區內進行建設，建設內容包括鋁塑膜生產線廠房一座，廠房內安裝1條鋁箔清洗線、1條表面處理線、1條鋁塑膜干法復合線、1條鋁塑膜分切線、2條后整理包裝線及其它配套設施。該項目建成達產后，具備年產鋁塑膜 1,200萬平米的生產能力。項目總投資人民幣 15,716萬元，原項目擬投入募投資金 10,000萬元及其孳息將全部用于新項目建設，公司募投項目太陽能電池背板四期擴產項目―8 號生產線的節余資金1,426.13 萬元及其孳息亦將全部用于新項目建設（尚需經公司股東大會審議通過），不足部分將由公司自籌資金解決。

    本次變更募集資金投資項目事項不構成關聯交易。

    （四）董事會審議情況

    公司于2017年9月18日召開的第七屆董事會第十次會議審議通過了《關于變更募集

資金投資項目（鋰電隔膜涂布生產線二期項目）的議案》，公司獨立董事及監事會就該議案所述事項均發表了同意意見，并同意將該議案提交股東大會審議。詳見公司同日發布的《樂凱膠片股份有限公司七屆十次董事會決議公告》，編號：2017-036。

    二、變更募集資金投資項目的具體原因

    （一）原項目情況及變更原因

    原項目具體情況參見2014年7月11日公告的《樂凱膠片股份有限公司非公開發行A

股股票預案》。截至本核查意見公告日，原項目未開工建設，累計已實際投入金額為0。

    1、擬定建設原項目的原因

    （1）市場需求

    2012年全球鋰離子電池隔膜市場規模為6.3億平米（其中高性能隔膜約5億平米），

立項時預計2015年隔膜市場總量將達到10.12億平米。動力市場和儲能市場是未來市場

的主要增長點，這兩塊市場一旦啟動，鋰離子電池隔膜的需求量將會快速增長。涂層改性隔膜是在傳統鋰電隔膜的單面或雙面涂布某種化學物質，從而提高鋰離子電池的比能量和安全性等。并已在電動汽車上得到應用，本項目可為涂層改性隔膜產品產業化奠定良好的技術和市場基礎，未來也可在軍工、宇航等領域應用，實現特種領域鋰電隔膜的進口替代。

    （2）國家宏觀政策支持

    國家在近年來出臺了大批政策，鼓勵鋰離子電池及其配套材料國產化，鋰離子電池隔膜屬于國家鼓勵發展的電池配套材料，符合國家《當前優先發展的高技術產業化重點領域指南》，同時屬于“國家中長期科學和技術發展規劃綱要（2006-2020年）”中所列的前沿技術。

    國家工信部出臺的《新材料產業十二五規劃》和《電子信息產業十二五規劃―子規劃 1：電子基礎材料和關鍵元器件“十二五”規劃》，將電池材料專列，并明確提出“重點實現以下材料的產業化技術突破：鋰離子電池隔膜，特別是動力型及儲能型鋰離子電池隔膜材料”，將動力型及儲能型鋰離子電池隔膜材料作為重點發展。國產隔膜行業將獲得國家宏觀政策層面的大力支持。

    2010年國務院出臺的《節能與新能源汽車發展規劃（2012-2020）》，把新能源汽車

作為了我國的戰略新興產業，未來十年，政府將財政投入一千億元打造新能源汽車產業鏈，明確了到2020 年，新能源汽車產業化和市場規模達到全球第一。這表明了電動汽車

已經成為了我國汽車工業轉型的主要戰略方向。同時也表明，動力型鋰離子電池隔膜材料將成為隔膜市場需求增量的主要貢獻者。

    根據2013 年國家發展改革委會同國務院有關部門對《產業結構調整指導目錄（2011

年本）》調整后的條目，“鼓勵類”中第十六項 汽車第6款 “新能源汽車關鍵零部件：

能量型動力電池組（能量密度≥110Wh/kg，循環壽命≥2000次)，電池正極材料（比容量

≥150mAh/g，循環壽命 2000 次不低于初始放電容量的 80％），電池隔膜（厚度 15～

40μm，孔隙率40%～60%）；”和第十九項 輕工第17款 “鋰離子電池用磷酸鐵鋰

等正極材料、中間相炭微球和鈦酸鋰等負極材料、單層與三層復合鋰離子電池隔

膜、”。均將鋰離子電池及其鋰離子電池隔膜材料列為國家重點發展方向。

    2006年9月14日，國家財政部等五部委聯合印發了《關于調整部分商品出口退稅率

和增補加工貿易禁止類商品目錄的通知》。根據《通知》規定，鉛酸蓄電池、氧化汞電池的出口退稅政策被取消；而將鋰離子電池出口退稅13%上調至17%。

    （3）符合公司發展戰略要求

    芳綸涂層鋰離子電池隔膜為國防軍工同配套研發項目，符合航天集團發展軍工對高端基礎膜材料的需求。同時本項目合公司發展戰略中明確的主業方向，符合公司產業轉型的戰略要求，可加快推進公司產業結構調整，符合公司發展規劃目標。

    2、不再實施原項目的原因

    根據公司戰略布局調整，公司將著力發展新能源新材料相關產業，并統籌布局保定、汕頭等產業基地，對建設項目進行建設地點或整體調整更能對公司戰略目標的實現發揮更大作用。對該項目進行變更是公司戰略發展的需要。

    （二）變更為新項目的具體原因：

    鋰離子電池軟包鋁塑復合膜產業化建設項目的投建，有利于擴大公司在鋰離子電池業務領域的市場占有率，實現公司在新材料、新能源領域的戰略布局。

    1.公司戰略發展的需要。汕頭樂凱為公司彩色相紙的主要生產基地之一，隨著公司戰略轉型的推進，汕頭樂凱的產品結構調整對支撐公司戰略發展的重要性越發凸顯，根據公司產業布局及推進的進度安排，優先在汕頭樂凱布局鋰離子電池軟包鋁塑復合膜項目，可以更快的促進公司在鋰電池材料行業的發展。

    2.公司在鋰離子電池軟包鋁塑膜產品的技術儲備已經成熟，具備產業化的條件。公司已經完成該產品的實驗室開發，目前申請鋁塑膜專利6件，授權2件，具備了該產品產業化的條件并具有在該領域深入開發的能力。

    3.市場需求旺盛，替代進口產品潛力大。鋁塑膜是封裝軟包電池的重要材料。目前，高端鋁塑膜絕大部分依賴進口，國產占有率不足7%。據《高工鋰電》統計數據顯示，

2016年國內軟包電池產值達325億元，鋰電池鋁塑膜需求量為8952萬平米，對應市場規

模約27.4億元，同比2015年增長27%。業內人士認為，新能源汽車行業的快速增長以及

軟包電池滲透率的不斷提升，將是推動鋁塑膜需求爆發的主動力，增長態勢十分明顯，市場前景十分廣闊。

    三、新項目具體內容

    （一）新項目基本情況

    新項目以公司為實施主體，在汕頭樂凱廠區內進行建設。項目用地使用權為公司自有。建設內容包括鋁塑膜生產線廠房一座，廠房內安裝1條鋁箔清洗線、1條表面處理線、1 條鋁塑膜干法復合線、1條鋁塑膜分切線、2 條后整理包裝線及其它配套設施。該項目建成達產后，將具備年產鋁塑膜1,200萬平米的生產能力。

    （二）建設內容及投資情況

    本項目預計總投資15，716萬元，其中建設投資13,880萬元。主要包括以下建設內

容：

                                                                                 單位：萬元

       項目                           具體內容                            投資金額

       廠房                      建設生產線廠房一座                        2,945

       設備                  一套鋁塑膜生產線及其他設備                    7,773

       安裝                       安裝費及其他費用                          3,162

       其他                           流動資金                              1,836

                              合計                                         15,716

    計劃投資進度見下表：

                                                                                 單位：萬元

      進度                    第1年度                              第2年度

資金安排            1        2        3        4        1        2        3        4

   建設資金        30       62      2,000    6,236    2,320    1,444     300     1,488

    項目開工前手續2018年2月完成，2018年3月開工建設，2019年1月完成項目土

建、設備安裝調試，2019年6月完成試車。

    目前已完成可研報告的編制和項目的發改委備案，目前正在進行環評預評價相關手續，并開始項目初步設計的編寫。

    （三）預計經濟效益

    序號                             名稱                                   數據

     1       鋁塑膜產能（萬平米）                                                   1,200

     2       年均銷售收入（萬元）                                                  18,561

     3       投資利稅率（％）                                                         24.6

     4       動態稅后投資回收期（年）                                                  7.8

    四、新項目的市場前景和風險提示

    （一）項目市場前景

    鋁塑膜是一種用于鋰離子電池電芯包裝的高阻隔性封裝材料，是目前電池材料領域技術難度最高的材料之一。主要應用于手機電池、手提電腦電池等高能量密度的軟包電池上。同時還應用在電動車高容量軟包動力電池和航模等高倍率軟包電池上。目前全球主要鋁塑膜生產企業包括日本的DNP、SDK、韓國栗村、中國新綸（收購日本 T&T）等。    根據高工鋰電調查數據統計預測到 2018年，聚合物電池在消費電子產品的占比從2012年的26%上升至76%。可以粗略估計，到2018年，3C類鋰離子電池軟包鋁塑膜的需求量將實現翻倍增長。

    到 2020年國內動力軟包電池需求量將達到 45.40GWh，對鋁塑膜的需求量將達到

15867萬平方米，相較于2015年的需求量將增長近13倍；

    到 2020年國內鋁塑膜市場總規模將達到 90億元，“十三五”期間累計市場規模約

264億元(不考慮或因鋁塑膜供不應求導致的漲價情景)，由于國內競爭格局日趨明朗，對

率先布局鋁塑膜業務的企業來說，存在較大發展空間。

    國內軟包電池及鋁塑膜市場需求現狀及預測見下表：

                                            2015   2016    2017    2018    2019    2020

新能源汽  152um鋁塑膜需求（萬平方米）    1,150  1,890   3,449   5,809   9,281  15,867

車動力類  152um鋁塑膜單價（元/平方米）      40     38      36      35      34      33

          152um鋁塑膜市場規模（億元）      4.6    7.2    12.5    20.3    31.5    52.3

          88、113um鋁塑膜需求（萬平方    5,600  7,062   8,369  10,034  12,186  14,988

3C、儲  米）

能及其他  88、113um鋁塑膜單價（元/平方      30     29      28      27      26      25

類        米）

          88、113um鋁塑膜市場規模（億     16.9   20.2    23.2      27    31.8    37.9

          元）

國內鋁塑膜需求量                           6,750  8,952  11,819  15,844  21,467  30,855

國內鋁塑膜市場總規模（億元）                21.5   27.4    35.7    47.3    63.3    90.2

    資料來源：浙商證券研究所

    預計2020年國內鋁塑膜年需求量達3.1億平米，其中88、113μm鋁塑膜年需求量達

到約1.5億平米，占國內鋁塑膜需求總量的49%左右。

    （二）項目風險及對策

    1、市場風險及對策

    市場風險主要來自三個方面：一是市場供需實際情況；二是項目產品市場售價波動；三是項目產品和主要原材料價格變動。

    根據市場預測，鋁塑膜市場未來仍然保持增長勢頭，未來由于動力汽車的啟動，鋁塑膜的需求還會有所爆發，因此市場需求風險較小。

    公司鋰電隔膜產品的規模化生產和銷售，將為鋁塑膜的市場開發奠定良好的基礎，可在較短的時間內與客戶廠家達成供需關系。

    隨著國內生產廠家的增多，售價會出現一定下降的趨勢。根據敏感性分析的結果來看，銷售價格對本項目影響程度較大，且在未來幾年價格仍然是持續下降的趨勢，還是存在一定的價格風險。本項目充分考慮了當前價格情況與未來價格的下降，通過市場價格分析，隨著國內廠家的增多且產品質量不斷提高，一旦打破日韓產家的壟斷，估計未來3～5年內鋁塑膜價格會下降20%。本項目在產品定位上，定位于替代進口的高性能鋁塑膜，為應對未來降價風險，產品定價時考慮了未來價格下降風險，定價比國產非高性能鋁塑膜價格下調 10%左右。同時，公司還可在產業化后不斷進行技術改進與生產工藝改進進行產品降成本來應對價格下降風險，相對來說價格下降對項目的影響的風險可控。

    原材料價格風險主要是指主要原材料價格上漲，造成產品成本上升，盈利能力下降。

新項目原料來源廣泛，價格近些年和未來持續呈平穩或下降趨勢，且隨著本項目產能的釋放，原材料采購量的增加，價格仍然會下降，根據行業規律，如果產品售價大幅度下降，會有整體行業的因素影響，因此行業內原材料也會保持相類似的價格變化趨勢，因此原材料價格風險較低。從長期走勢看，燃料、動力價格必然呈上漲趨勢。但本項目燃料、動力用量所占成本費用比例 5.3%，綜合影響較小。因此燃料、動力價格上漲的風險屬低風險。

    2、技術風險估計及對策

    本項目技術來自于公司研究所，屬公司自主研發，目前制作樣品滿足客戶要求、接近對標產品質量水平，但仍屬公司新產品，從實驗室到產業化的過程中，存在產品產業化技術未達預期風險。

    在項目實施過程中，需要積極了解市場需求變化，加快試驗室技術開發工作，盡快組織進行配方工藝與設備的匹配性和適應性方面的驗證試驗，建立產品及中間品的質量監控標準，并保證樣品盡快得到客戶的認可。

    同時在工藝設計及設備選型上充分評估考慮各個質量控制點的要求，引進高性能的

在線檢測設備，全線貫徹不產生，不接收，不流出的“三不”質量管理的原則。

    持續改進產品配方，不斷提高產品質量，做好降低生產成本技術儲備，在一定程度上降低產品技術風險。

    3、產品替代風險及對策

    鋁塑膜作為鋰離子電池的包裝材料存在被替代或鋰離子電池被替代的風險。

    由于鋁塑膜因其具有極高的阻隔性、良好的冷沖壓成型性、耐穿刺性、耐電解液穩定性、耐高溫，絕緣性強等特點。與目前行業內其他包裝材料相比，鋁塑膜更具以下優勢，且目前暫未出現可替代鋁塑膜的包裝材料。故鋁塑膜作為鋰離子電池的包裝材料被替代的風險很小。

    4、環保風險估計及對策

    由于國家對于企業環保方面要求越來越嚴格，不斷有新的環保政策出臺。項目在建設及與運營階段均存在環保政策風險。

    本項目工藝技術先進，生產過程實施廢物綜合利用，有效地減少了污染物外排量。

樂凱膠片作為國有控股企業，積極響應國家出臺的法規、政策、號召。公司十分重視在環保方面的投資建設，在本項目中用于購置安裝環保相關設備的投資為 530萬。同時依托汕頭樂凱的“三廢”治理設施和外部相關廠家對廢棄物的處理設施，對生產過程中排放的“三廢”進行綜合治理與利用，預計本項目建成投產后，正常生產時“三廢”排放種類少、數量小，通過綜合利用、治理后均能達到國家的有關環境標準，將環保方面風險降到最低。

    5、財務風險估計及對策

    存在投資收益不達預期的風險。

    本項目財務內部收益率為20.9%（稅后），動態投資回收期為7.8年（稅后）（含建

設期），總投資收益率為24.0%，盈虧平衡點達產第一年為34.0%。

    到 2020年將具備年產1,200萬平米鋁塑膜產品產能，項目產值可達到規模化，因此，

綜合本項目整體規劃來看，項目盈利風險較低。

    6、項目管理和組織實施風險估計及對策

    存在管理和組織實施的效率風險。

    現汕頭樂凱各項管理制度均較齊全，組織機構設置健全，本項目由公司統一協調，保證產品的原材料供應、生產管理組織、儲運、檢驗、銷售、維護保養等，實施資源共享。

    本項目建設在汕頭樂凱廠區內，廠房周邊設施基本能滿足項目要求。因此本項目工程及配套風險發生概率較小。

    五、新項目審批備案情況

    2017年9月12日，新項目在廣東省汕頭高新區經濟發展局完成備案，備案項目編號：

2017-440500-29-03-609598。環評預評價等相關手續正在辦理當中。

    六、本次變更部分募集資金用途的決策程序

    （一）董事會審議情況

    2017年9月13日公司七屆九次董事會審議通過了《關于變更募集資金投資項目（鋰

電隔膜涂布生產線二期項目）的議案》，并同意將該議案提交股東大會討論。

    （二）獨立董事意見

    公司本次變更募集資金投資項目是公司根據戰略發展和經營實際情況作出的合理決策，可提高公司募集資金的使用效率，有利于公司長遠發展，符合公司及全體股東的共同利益。不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益特別是中小股東利益的情況，符合中國證監會、上海證券交易所和公司關于募集資金使用的有關規定。我們一致同意公司本次對募集資金投資項目進行變更并同意將該議案提交股東大會審議。

    （三）監事會意見

    本次募投項目的變更，是公司根據戰略發展和經營實際情況作出的合理決策，有利于提高募集資金使用效率。不存在損害公司和公司全體股東特別是中小股東利益的情形。

符合中國證監會、上海證券交易所和公司關于募集資金使用的有關規定。監事會同意公司變更該募集資金投資項目，并同意提交公司股東大會審議。

    七、保薦機構核查意見

    經核查，保薦機構認為：

    樂凱膠片本次變更募集資金投資項目經過公司董事會、監事會審議，獨立董事發表了明確的同意意見，相關事項尚需提交股東大會審議，符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法規和制度

的規定，本保薦機構對本次擬變更部分募集資金投資項目的事項無異議。

    （以下無正文）

（本頁無正文，系《中信證券股份有限公司關于樂凱膠片股份有限公司變更部分募集資金投資項目之核查意見》的簽字蓋章頁）

保薦代表人：

                          唐亮                          宋志剛

                                                                    中信證券股份有限公司

                                                                         2017年9月19日