中信證券股份有限公司關(guān)于樂凱膠片股份有限公司

          將單個募投項(xiàng)目節(jié)余資金用于其他募投項(xiàng)目之核查意見

    中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為樂凱膠片股份有限公司（以下簡稱“樂凱膠片”、“公司”）非公開發(fā)行股票的保薦人，根據(jù)《證券法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第 2號――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關(guān)規(guī)定，對樂凱膠片將單個募投項(xiàng)目節(jié)余資金用于其他募投項(xiàng)目之核查意見進(jìn)行了核查，具體情況如下：

    一、募集資金投資項(xiàng)目的概述

    經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)樂凱膠片股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2015〕698號）批準(zhǔn)，公司非公開發(fā)行人民幣普通股30,991,735股，每股發(fā)行價 19.36元，募集資金總額為 599,999,989.60元，扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用 9,326,476.24元后的實(shí)際募集資金凈額為590,673,513.36元。上述資金于2015年5月19日全部到位，已經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗(yàn)證，并出具了《樂凱膠片股份有限公司驗(yàn)資報告》（信會師報字〔2015〕第711254號）。公司已對募集資金采取了專戶存儲管理。    根據(jù)公司2014年7月11日披露的《樂凱膠片股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》，本次發(fā)行募集資金（扣除發(fā)行費(fèi)用后）擬用于下列項(xiàng)目：

                                                                                 單位：萬元

序號         項(xiàng)目名稱                 具體項(xiàng)目            項(xiàng)目總投資額    擬使用募集資金

                                                                               投資金額

 1    高性能鋰離子電池PE隔 高性能鋰離子電池PE隔膜            30,883           30,000

       膜產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目       產(chǎn)業(yè)化建設(shè)

       鋰電隔膜涂布生產(chǎn)線一  鋰電隔膜涂布生產(chǎn)線建設(shè)

 2    期項(xiàng)目                                                        3,020            3,000

       鋰電隔膜涂布生產(chǎn)線二  鋰電隔膜涂布生產(chǎn)線建設(shè)

 3    期項(xiàng)目                                                       10,541           10,000

       太陽能電池背板四期擴(kuò)  8號生產(chǎn)線建設(shè)

 4    產(chǎn)項(xiàng)目―8號生產(chǎn)線                                            4,463            4,000

       太陽能電池背板四期擴(kuò)  14號生產(chǎn)線建設(shè)；

 5    產(chǎn)項(xiàng)目―14、15號生產(chǎn)  15號生產(chǎn)線建設(shè)                      13,958           13,000

       線

                          合計                                      62,865           60,000

    如果本次實(shí)際募集資金不足上述項(xiàng)目投資需要，公司將通過自籌方式彌補(bǔ)不足部分；如果本次實(shí)際募集資金出現(xiàn)剩余，剩余部分將全部用于補(bǔ)充公司流動資金。本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，該部分自籌資金先行投入部分將在募集資金到位之后予以置換。

    二、產(chǎn)生節(jié)余資金的募集資金投資項(xiàng)目情況

    本次產(chǎn)生節(jié)余資金的募集資金投資項(xiàng)目為上述項(xiàng)目中的“太陽能電池背板四期擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目―8號生產(chǎn)線”（以下簡稱“8號線”），該項(xiàng)目基本情況如下表：

                                                                                單位：萬元

產(chǎn)生節(jié)余募集資金的投資項(xiàng)目名稱                     太陽能電池背板四期擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目―8號生產(chǎn)線

項(xiàng)目總投資額                                                                      4,463.00

擬使用募集資金投資金額                                                            4,000.00

實(shí)際使用募集資金金額                                                              2,573.87

節(jié)余募集資金金額                                                                  1,426.13

占該項(xiàng)目擬使用募集資金的比例（%）                                                   35.65%

    三、節(jié)余資金產(chǎn)生的原因

    如上表所示，8號線節(jié)余資金占該項(xiàng)目擬使用募集資金35.65%，擬使用募集資金產(chǎn)

生節(jié)余的主要原因如下：

    1、公司在項(xiàng)目實(shí)施過程中，充分發(fā)揮自身技術(shù)優(yōu)勢，對主生產(chǎn)線進(jìn)行了自主設(shè)計，打破了以往主生產(chǎn)線整機(jī)進(jìn)口的模式，采取了設(shè)備分段委托加工的方式來完成主生產(chǎn)線的購置，實(shí)際投資較預(yù)計節(jié)省700余萬元；

    2、項(xiàng)目在設(shè)備采購，施工及服務(wù)單位選擇等方面嚴(yán)格依照國家招標(biāo)法律法規(guī)及公司招標(biāo)管理相關(guān)規(guī)定要求進(jìn)行招標(biāo)。招標(biāo)結(jié)果存在不確定性，通過招標(biāo)、比價、議價等方式，最終采購價格比預(yù)計節(jié)省約100萬元（不包含主生產(chǎn)線投資）；

    3、通過多年的技術(shù)積累和經(jīng)驗(yàn)沉淀，公司已基本掌握了光伏背板產(chǎn)品生產(chǎn)的核心技術(shù)，生產(chǎn)管理經(jīng)驗(yàn)大幅提升。通過采用優(yōu)化試車方案和人員調(diào)配等方法，節(jié)省項(xiàng)目流動資金600余萬元。

    四、節(jié)余資金擬投入的募集資金投資項(xiàng)目情況

    8號線節(jié)余募集資金1,426.13萬元及其孳息擬投入“鋰離子電池軟包鋁塑復(fù)合膜產(chǎn)

業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目”，該項(xiàng)目具體內(nèi)容如下所示：

    （一）新項(xiàng)目基本情況

    新項(xiàng)目以公司為實(shí)施主體，在汕頭樂凱膠片有限公司（公司的全資子公司）廠區(qū)內(nèi)進(jìn)行建設(shè)。項(xiàng)目用地使用權(quán)為公司自有。建設(shè)內(nèi)容包括鋁塑膜生產(chǎn)線廠房一座，廠房內(nèi)安裝 1 條鋁箔清洗線、1條表面處理線、1 條鋁塑膜干法復(fù)合線、1 條鋁塑膜分切線、2條后整理包裝線及其它配套設(shè)施。該項(xiàng)目建成達(dá)產(chǎn)后，將具備年產(chǎn)鋁塑膜 1,200 萬平米的生產(chǎn)能力。

    （二）建設(shè)內(nèi)容及投資情況

     本項(xiàng)目預(yù)計總投資15,716萬元，其中建設(shè)投資13,880 萬元。主要包括以下建設(shè)內(nèi)

容：

                                                                                 單位：萬元

       項(xiàng)目                           具體內(nèi)容                            投資金額

       廠房                      建設(shè)生產(chǎn)線廠房一座                        2,945

       設(shè)備                  一套鋁塑膜生產(chǎn)線及其他設(shè)備                    7,773

       安裝                       安裝費(fèi)及其他費(fèi)用                          3,162

       其他                           流動資金                              1,836

                              合計                                         15,716

    計劃投資進(jìn)度見下表：

                                                                                 單位：萬元

      進(jìn)度                    第1年度                              第2年度

資金安排            1        2        3        4        1        2        3        4

   建設(shè)資金        30       62      2,000    6,236    2,320    1,444     300     1,488

    項(xiàng)目開工前手續(xù)2018年2月完成，2018年3月開工建設(shè)，2019年1月完成項(xiàng)目土

建、設(shè)備安裝調(diào)試，2019年6月完成試車。

    目前已完成可研報告的編制和項(xiàng)目的發(fā)改委備案，正在進(jìn)行環(huán)評預(yù)評價相關(guān)手續(xù)，并開始項(xiàng)目初步設(shè)計的編寫。

    （三）預(yù)計經(jīng)濟(jì)效益

    序號                             名稱                                   數(shù)據(jù)

     1       鋁塑膜產(chǎn)能（萬平米）                                                   1,200

     2       年均銷售收入（萬元）                                                  18,561

     3       投資利稅率（％）                                                         24.6

     4       動態(tài)稅后投資回收期（年）                                                  7.8

    五、審批程序履行情況

    公司于2017年9月18日召開的第七屆董事會第十次會議審議通過了《關(guān)于使用募

集資金投資項(xiàng)目（太陽能電池背板四期擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目―8號生產(chǎn)線）節(jié)余資金的議案》，公司

獨(dú)立董事、監(jiān)事會及保薦機(jī)構(gòu)就該議案所述事項(xiàng)均發(fā)表了同意意見，并同意將該議案提交股東大會審議。

    六、獨(dú)立董事及監(jiān)事會意見

    （一）獨(dú)立董事意見

    公司本次將單個募投項(xiàng)目節(jié)余資金用于其他募投項(xiàng)目，有利于合理配置資源，提高募集資金的使用效率，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，也不存在變相改變募集資金投向的情形。事項(xiàng)的審議符合相關(guān)法律規(guī)定和審議程序，不會損害公司全體股東和投資者的合法權(quán)益，同意公司此次對節(jié)余募集資金的使用安排并同意將該議案提交股東大會審議。

    （二）監(jiān)事會意見

    公司本次將單個募投項(xiàng)目節(jié)余資金用于其他募投項(xiàng)目，有利于更好的盤活募集資金，提高資金使用效率，符合上市公司募集資金使用的相關(guān)規(guī)定，審議程序合法有效，不存在損害公司及股東利益的情形。同意公司此次對節(jié)余募集資金的使用安排并同意將該議案提交股東大會審議。

    七、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

    經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

    樂凱膠片本次將單個募投項(xiàng)目節(jié)余資金用于其他募投項(xiàng)目經(jīng)過公司董事會、監(jiān)事會審議，獨(dú)立董事發(fā)表了明確的同意意見，相關(guān)事項(xiàng)尚需提交股東大會審議，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法規(guī)和制度的規(guī)定，本保薦機(jī)構(gòu)對公司本次將單個募投項(xiàng)目節(jié)余資金用于其他募投項(xiàng)目無異議。

    （以下無正文）

（本頁無正文，系《中信證券股份有限公司關(guān)于樂凱膠片股份有限公司將單個募投項(xiàng)目節(jié)余資金用于其他募投項(xiàng)目之核查意見》的簽字蓋章頁）

保薦代表人：

                          唐亮                          宋志剛

                                                                    中信證券股份有限公司

                                                                         2017年9月19日