北京市朝陽區(qū)新東路首開幸福廣場C座五層

 5thFloor,BuildingC,TheInternationalWonderland,XindongRoad,ChaoyangDistrict,BeijingChina

         郵編/ZipCode:100027電話/Tel:86-010-50867666傳真/Fax:86-010-50867998

                  電子郵箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com

                北京上海深圳廣州西安沈陽南京杭州海口菏澤成都蘇州

北京市康達律師事務所關(guān)于江西特種電機股份有限公司第二期股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格的

                              法律意見書

                    康達法意字[2017]第0791號

                            二○一七年八月

                                     釋義

    在本文中，除非文義另有所指，下列詞語具有下述含義：

           簡稱                                     含義

本所                         北京市康達律師事務所

江特電機/公司               江西特種電機股份有限公司

《公司法》                  《中華人民共和國公司法》

《證券法》                  《中華人民共和國證券法》

《律師法》                  《中華人民共和國律師法》

《證券法律業(yè)務管理辦法》 《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》

《證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則    《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》

（試行）》

《股權(quán)激勵管理辦法》      《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》

《備忘錄第4號》           《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第4號：股權(quán)激

                              勵》

《公司章程》                《江西特種電機股份有限公司章程》

                              《北京市康達律師事務所關(guān)于江西特種電機股份

本法律意見書                有限公司第二期股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整股票期權(quán)

                              行權(quán)價格的法律意見書》（康達法意字[2017]第號）

                              《江西特種電機股份有限公司第二期股票期權(quán)激

《股權(quán)激勵計劃（草案）》

                              勵計劃（草案）》

                              江西特種電機股份有限公司第二期股票期權(quán)激勵

激勵計劃、本次激勵計劃

                              計劃

元                           人民幣元

  北京市康達律師事務所關(guān)于江西特種電機股份有限公司第二期股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格的

                                法律意見書

                          康達法意字[2017]第0791號

致：江西特種電機股份有限公司

    本所接受江特電機的委托，作為公司本次實行第二期股票期權(quán)激勵計劃的特聘專項法律顧問，依據(jù)《公司法》、《證券法》、《律師法》、《證券法律業(yè)務管理辦法》、《證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》、《股權(quán)激勵管理辦法》、《備忘錄第4號》等現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件的規(guī)定，就江特電機第二期股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格相關(guān)事宜發(fā)表法律意見。

    本所律師僅基于本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實發(fā)表法律意見。本所律師對所查驗事項是否合法合規(guī)、是否真實有效進行認定，是以現(xiàn)行有效的（或事實發(fā)生時施行有效的）法律、法規(guī)、規(guī)范性法律文件、政府主管部門做出的批準和確認、本所律師從國家機關(guān)、具有管理公共事務職能的組織、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、資信評級機構(gòu)、公證機構(gòu)等公共機構(gòu)直接取得的文書，或本所律師從上述公共機構(gòu)抄錄、復制、且經(jīng)該機構(gòu)確認后的材料為依據(jù)做出判斷；對于不是從上述公共機構(gòu)直接取得的文書，或雖為律師從上述公共機構(gòu)抄錄、復制的材料但未取得上述公共機構(gòu)確認的材料，本所律師已經(jīng)進行了必要的核查和驗證。

    本所律師對于會計、審計、資產(chǎn)評估等非法律專業(yè)事項不具有進行專業(yè)判斷的資格。本所律師依據(jù)從會計師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)直接取得的文書發(fā)表法律意見并不意味著對該文書中的數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實性、準確性、完整性做出任何明示或默示的保證。

    本所律師嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確。本法律意見書中不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本所律師依法對出具的法律意見承擔相應法律責任。

    江特電機已向本所保證，其所提供的書面材料或口頭證言均真實、準確、完整，有關(guān)副本材料或復印件與正本或原件一致，所提供之任何文件或事實不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

    截至本法律意見書出具日，本所及簽字律師均不持有江特電機的股票，與江特電機之間亦不存在可能影響公正履行職責的關(guān)系。

    本法律意見書僅供江特電機第二期股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格之目的使用，不得用作其他目的。

    本所律師同意江特電機部分或全部在激勵計劃相關(guān)備案或公告文件中自行引用或按中國證券監(jiān)督管理委員會的要求引用本法律意見書的內(nèi)容，但江特電機作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。

    本所律師遵循審慎性及重要性原則，在查驗相關(guān)材料和事實的基礎上獨立、客觀、公正地出具法律意見如下：

一、本次調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格的批準和授權(quán)

    1、2017年6月2日，江特電機召開2017年第二次臨時股東大會，審議通

過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司第二期股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，授權(quán)公司董事會辦理公司本次激勵計劃的相關(guān)事宜，其中包括授權(quán)公司董事會依據(jù)激勵計劃規(guī)定的原則、方式和程序調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價格。

    2、2017年8月7日，江特電機召開第八屆董事會第二十一次會議，審議通

過了《關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的議案》，同意對首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價格進行調(diào)整，調(diào)整后價格為9.556元。

    公司獨立董事就上述股票期權(quán)行權(quán)價格調(diào)整事宜出具了同意的獨立意見。

    3、2017年8月7日，江特電機召開第八屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過

了《關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的議案》，同意上述股票期權(quán)行權(quán)價格調(diào)整事宜。

    本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，江特電機本次調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格事宜已經(jīng)履行了現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)，符合《股權(quán)激勵管理辦法》、《備忘錄第4號》等相關(guān)法律、法規(guī)及《股權(quán)激勵計劃（草案）》、《公司章程》的規(guī)定，合法、有效。

    二、本次調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格的具體情況

    （一）調(diào)整事由

    1、2017年5月3日，江特電機召開2016年年度股東大會，審議通過了《2016

年度利潤分配預案》，同意以江特電機2016年12月31日總股本1,469,182,112

股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利 0.14元（含稅），不送紅股，不以

資本公積金轉(zhuǎn)增股本。本次權(quán)益分派股權(quán)登記日為2017年6月26日，除權(quán)除息

日為2017年6月27日。

    2、根據(jù)《股權(quán)激勵計劃（草案）》規(guī)定，若在行權(quán)前公司發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、配股、派息等事項，應對行權(quán)價格進行相應的調(diào)整。

    （二）調(diào)整的結(jié)果

    根據(jù)江特電機第八屆董事會第二十一次會議決議，本激勵計劃首次授予股票期權(quán)的行權(quán)價格調(diào)整為9.556元。

    本所律師認為，本次股票期權(quán)行權(quán)價格的調(diào)整符合《股權(quán)激勵管理辦法》、《備忘錄第4號》等相關(guān)法律、法規(guī)及《股權(quán)激勵計劃（草案）》、《公司章程》的規(guī)定，合法、有效。

    三、結(jié)論意見

綜上所述，本所律師認為，公司本次調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格事宜已經(jīng)取得了現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)，符合《股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及《股權(quán)激勵計劃（草案）》、《公司章程》的規(guī)定，合法、有效；江特電機尚需就本次調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格事宜履行后續(xù)信息披露義務及向中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司申請辦理變更登記手續(xù)。

    本法律意見書一式貳份，具有同等法律效力。

    （以下無正文）