600390:五礦資本擬轉(zhuǎn)讓新材料事業(yè)部所屬資產(chǎn)及子公司股權(quán)項目涉及的貴州金貴礦業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告(中企華評報字(2017)第3918-07號)
業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告
目錄
資產(chǎn)評估師聲明......2
評估報告摘要......3
評估報告正文......5
一、 委托人、被評估單位及業(yè)務(wù)約定書約定的其他評估報告使用者....5
二、 評估目的......12
三、 評估對象和評估范圍......13
四、 價值類型及其定義......14
五、 評估基準(zhǔn)日......14
六、 評估依據(jù)......14
七、 評估方法......17
八、 評估程序?qū)嵤┻^程和情況......20
九、 評估假設(shè)......23
十、 評估結(jié)論......24
十一、特別事項說明......25
十二、評估報告使用限制說明......26
十三、評估報告日......26
評估報告附件......27
北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 1
業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告
資產(chǎn)評估師聲明
一、我們在執(zhí)行本資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)中，遵循相關(guān)法律法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則，恪守獨(dú)立、客觀和公正的原則；根據(jù)我們在執(zhí)業(yè)過程中收集的資料，評估報告陳述的內(nèi)容是客觀的，并對評估結(jié)論合理性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
二、評估對象涉及的資產(chǎn)、負(fù)債清單及經(jīng)營預(yù)測資料由委托人、被評估單位申報并經(jīng)其簽章確認(rèn)；所提供資料的真實性、合法性、完整性，恰當(dāng)使用評估報告是委托人和相關(guān)當(dāng)事方的責(zé)任。
三、我們與評估報告中的評估對象沒有現(xiàn)存或者預(yù)期的利益關(guān)系；與相關(guān)當(dāng)事方?jīng)]有現(xiàn)存或者預(yù)期的利益關(guān)系，對相關(guān)當(dāng)事方不存在偏見。
四、我們已對評估報告中的評估對象及其所涉及資產(chǎn)進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查；我們已對評估對象及其所涉及資產(chǎn)的法律權(quán)屬狀況給予必要的關(guān)注，對評估對象及其所涉及資產(chǎn)的法律權(quán)屬資料進(jìn)行了查驗，并對已經(jīng)發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行了如實披露，且已提請委托人及相關(guān)當(dāng)事方完善產(chǎn)權(quán)以滿足出具評估報告的要求。
五、我們出具的評估報告中的分析、判斷和結(jié)論受評估報告中假設(shè)和限定條件的限制，評估報告使用者應(yīng)當(dāng)充分考慮評估報告中載明的假設(shè)、限定條件、特別事項說明及其對評估結(jié)論的影響。
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業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告
評估報告摘要
重要提示
本摘要內(nèi)容摘自評估報告正文，欲了解本評估項目的詳細(xì)情況和合理理解評估結(jié)論，應(yīng)認(rèn)真閱讀評估報告正文。
北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司接受五礦資本股份有限公司的委托，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則，遵循獨(dú)立、客觀、公正的原則，按照必要的評估程序，對貴州金貴礦業(yè)有限公司的股東全部權(quán)益在評估基準(zhǔn)日的市場價值進(jìn)行了評估。現(xiàn)將評估報告摘要如下：
評估目的：因五礦資本股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓新材料事業(yè)部所屬資產(chǎn)及子公司股權(quán)事宜，為此需要對評估基準(zhǔn)日所涉及的貴州金貴礦業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價值進(jìn)行評估，為上述經(jīng)濟(jì)行為提供價值參考依據(jù)。
評估對象：貴州金貴礦業(yè)有限公司的股東全部權(quán)益價值。
評估范圍：評估范圍是被評估單位的全部資產(chǎn)及負(fù)債。包括資產(chǎn)類：貨幣資金、其他應(yīng)收款、固定資產(chǎn)、其他非流動資產(chǎn)；負(fù)債類：應(yīng)付賬款、應(yīng)付職工薪酬。
評估基準(zhǔn)日：2016年12月31日
價值類型：市場價值
評估方法：資產(chǎn)基礎(chǔ)法
評估結(jié)論：本評估報告選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為評估結(jié)
論。具體評估結(jié)論如下：
貴州金貴礦業(yè)有限公司評估基準(zhǔn)日總資產(chǎn)賬面價值為3,993.54萬
元，評估價值為3,993.90萬元，增值額為0.36元，增值率為0.01%；
總負(fù)債賬面價值為2,097.16萬元，評估價值為2,097.16萬元，減值額0
萬元，減值率為 0%；凈資產(chǎn)賬面價值為 1,896.38萬元，凈資產(chǎn)評估
價值為1,896.74萬元，增值額為0.36萬元，增值率為0.02%。
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業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告
資產(chǎn)基礎(chǔ)法具體評估結(jié)果詳見下列評估結(jié)果匯總表：
資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果匯總表
評估基準(zhǔn)日：2016年12月31日 金額單位：人民幣萬元
賬面價值 評估價值 增減值 增值率%
項目 A B C=B-A D=C/A×100%
一、流動資產(chǎn) 1 166.00 166.00 - -
二、非流動資產(chǎn) 2 3,827.54 3,827.90 0.36 0.01
其中：長期股權(quán)投資 3 - -
投資性房地產(chǎn) 4 - -
固定資產(chǎn) 5 15.03 15.39 0.36 2.38
在建工程 6 - -
無形資產(chǎn) 7 - -
其中：土地使用權(quán) 8 - -
其他非流動資產(chǎn) 9 3,812.51 3,812.51 - -
資產(chǎn)總計 10 3,993.54 3,993.90 0.36 0.01
三、流動負(fù)債 11 2,097.16 2,097.16 - -
四、非流動負(fù)債 12 - - -
負(fù)債總計 13 2,097.16 2,097.16 - -
凈資產(chǎn) 14 1,896.38 1,896.74 0.36 0.02
貴州金貴礦業(yè)有限公司評估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益評估值為
1,896.74萬元。
本評估報告僅為評估報告中描述的經(jīng)濟(jì)行為提供價值參考依
據(jù)，評估結(jié)論的使用有效期限自評估基準(zhǔn)日2016年12月31日起一年
有效。
評估報告使用者應(yīng)當(dāng)充分考慮評估報告中載明的假設(shè)、限定條件、特別事項說明及其對評估結(jié)論的影響。
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業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告
五礦資本股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓新材料事業(yè)部所屬資產(chǎn)及子公司股權(quán)項目涉及的貴州金貴礦業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告正文
五礦資本股份有限公司：
北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司接受貴公司的委托，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則，遵循獨(dú)立、客觀、公正的原則，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估方法，按照必要的評估程序，對五礦資本股份有限公司擬實施股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜涉及的貴州金貴礦業(yè)有限公司股東全部權(quán)益在2016年12月31日的市場價值進(jìn)行了評估。現(xiàn)將資產(chǎn)評估情況報告如下。
一、委托人、被評估單位及業(yè)務(wù)約定書約定的其他評估報告使用者
本次評估的委托人為五礦資本股份有限公司，被評估單位為貴州金貴礦業(yè)有限公司，業(yè)務(wù)約定書約定的其他評估報告使用者包括國家法律、法規(guī)規(guī)定的評估報告使用者使用。
(一) 委托人簡介
1.委托人概況
公司名稱：五礦資本股份有限公司（以下簡稱“五礦資本”或“公司”）
公司地址：長沙市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)麓楓路69號
法定代表人：任珠峰
公司類型：股份有限公司（上市公司證券代碼：600390）
注冊資金：人民幣叁拾柒億肆仟捌佰叁拾捌萬柒仟捌佰捌拾貳元整
成立日期：1999年8月31日
營業(yè)期限：長期
經(jīng)營范圍：以自有資產(chǎn)進(jìn)行高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、房地產(chǎn)項目的投資及其他實業(yè)投資，投資咨詢，資產(chǎn)受托管理（不得從事吸收存款、集資北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 5 業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告
收款、受托貸款、發(fā)放貸款等國家金融監(jiān)管及財政信用業(yè)務(wù)）；金屬材料及制品、電子材料及制品、電源材料及制品、機(jī)電產(chǎn)品及設(shè)備、化工原料及化工產(chǎn)品（不含危險化學(xué)品和監(jiān)控品）的生產(chǎn)、銷售；高新技術(shù)開發(fā)；企業(yè)策劃；企業(yè)經(jīng)營管理咨詢；房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；礦產(chǎn)品的開采（限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）、生產(chǎn)、加工、銷售；新材料、新技術(shù)、新工藝的技術(shù)開發(fā)、成果轉(zhuǎn)讓、咨詢服務(wù)（不含中介）；經(jīng)營本企業(yè)《中華人民共和國進(jìn)出口企業(yè)資格證書》核定范圍內(nèi)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。
（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。
2.公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及變更情況
五礦資本股份有限公司（即原金瑞新材料科技股份有限公司）系由長沙礦冶研究院有限責(zé)任公司（原長沙礦冶研究院）、湖南華菱鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司、中國電子科技集團(tuán)公司第四十八研究所（原信息產(chǎn)業(yè)部電子第四十八研究所）、長沙高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)銀佳科技有限公司、中國冶金進(jìn)出口湖南公司等5家單位共同發(fā)起，經(jīng)國家經(jīng)貿(mào)委以國經(jīng)貿(mào)企改[1999]718號文批準(zhǔn)同意設(shè)立。1999年8月31日經(jīng)湖南省工商行政管理局依法批準(zhǔn)登記注冊，注冊資本6,670萬元人民幣，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號 4300001004097，注冊地址為長沙市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)麓楓路 69 號。公司組織形式為股份有限公司，總部地址為湖南省長沙市麓山南路966號。
2000年 12月 14 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會以證監(jiān)發(fā)行字
（2000）173 號文批準(zhǔn)，公司向社會公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）
4,000萬股，注冊資本變更為人民幣10,670萬元。2006年公司實施了
股權(quán)分置改革。
2007年6月，公司將資本公積金5,335萬元轉(zhuǎn)增股本，轉(zhuǎn)增后公
司總股本由原來的10,670萬股變更為16,005萬股，變更后，企業(yè)法人
營業(yè)執(zhí)照注冊430000000027178號。
2012年10月18日，公司取得中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)金瑞新材料
科技股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2012]1362號），
核準(zhǔn)公司非公開發(fā)行不超過3,528萬股新股。2013年3月公司開始向
特定對象非公開發(fā)行35,278,745股，2013年4月1日，公司在中國證
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券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司完成此次非公開發(fā)行股票的股份登記工作，2013年7月公司完成工商變更手續(xù)。
2013年5月16日，公司召開2012年度股東大會審議通過了《公
司 2012年度利潤分配預(yù)案》，公司以 2013年4月 1日公司總股本
195,328,745股為基數(shù)，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股，
合計轉(zhuǎn)增195,328,745股，轉(zhuǎn)增后公司總股本變更為390,657,490股。2013
年7月9日，公司完成在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司
此次公積金轉(zhuǎn)增股本的股份登記工作，2013年12月公司完成工商變
更手續(xù)，變更后，注冊資本為390,657,490元，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊
號為430000000027178。
2015年4月29日，公司取得中國證監(jiān)會出具《關(guān)于核準(zhǔn)金瑞新
材料科技股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]777號），核準(zhǔn)公司非公開發(fā)行不超過7,000萬股新股。2015年7月3日，天職國際出具天職業(yè)字【2015】10644 號《驗資報告》。經(jīng)其審驗，截至2015年7月3日，公司非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）60,598,911股（每股面值人民幣1元），每股發(fā)行價格為人民幣11.02元，募集資金總額為人民幣 667,799,999.22元，扣除本次發(fā)行費(fèi)用人民幣12,289,542.30元，募集資金凈額為人民幣655,510,456.92元。其中新增注冊資本人民幣60,598,911元，資本公積人民幣594,911,545.92元。變更后注冊資金為人民幣肆億伍仟壹佰貳拾伍萬陸仟肆佰零壹元整。
2016 年，公司通過第六屆董事會第二十五次會議決議、第六屆
董事會第二十六次會議決議、第六屆董事會第二十九次會議決議、2016年第一次臨時股東大會決議及《金瑞新材料科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(修訂稿)》，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)金瑞新材料科技股份有限公司向中國五礦股份有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》(證監(jiān)許可〔2016〕3159號)核準(zhǔn)，公司獲準(zhǔn)向中國五礦股份有限公司、深圳市金牛投資(集團(tuán))有限公司、惠州市國華企業(yè)有限公司、經(jīng)易控股集團(tuán)有限公司、經(jīng)易金業(yè)有限責(zé)任公司、久勛(北京)咨詢有限公司、西寧城市投資管理有限公司及青海華鼎實業(yè)股份有限公司等 8 名特北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 7 業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告
定對象非公開發(fā)行人民幣普通股(A 股)股票 1,819,298,972 股購買五礦
資本控股有限公司 100.00%股權(quán)、五礦證券有限公司合計 3.3966%股
權(quán)、五礦經(jīng)易期貨有限公司合計10.40%股權(quán)及五礦國際信托有限公司
合計1.86%股權(quán)等相關(guān)資產(chǎn)，每股面值1.00元，每股發(fā)行價格為10.15
元，以股份支付的對價總額為人民幣 18,465,884,565.80元；并獲準(zhǔn)向
興業(yè)全球基金管理有限公司、華寶證券有限責(zé)任公司、前海開源基金管理有限公司、頤和銀豐(天津)投資管理有限公司、中信證券股份有限公司、招商證券資產(chǎn)管理有限公司、深圳市平安置業(yè)投資有限公司、招商財富資產(chǎn)管理有限公司、中建資本控股有限公司及中遠(yuǎn)海運(yùn)發(fā)展股份有限公司等 10 名特定對象非公開發(fā)行人民幣普通股(A 股)股票1,477,832,509股，每股面值1.00元，每股發(fā)行價格為10.15元，募集資金總額為人民幣 14,999,999,966.35元。變更后注冊資本為人民幣3,748,387,882.00元。
截止評估基準(zhǔn)日2016年12月31日，公司已向五礦股份有限公
司非公開發(fā)行1,757,017,625股購買五礦資本控股有限公司100%股權(quán)，
向深圳市金牛投資(集團(tuán))有限公司非公開發(fā)行7,146,285股及惠州市國
華企業(yè)有限公司非公開發(fā)行 1,557,536 股購買五礦證券有限公司合計
3.3966%股權(quán).、向經(jīng)易控股集團(tuán)有限公司非公開發(fā)行16,959,714股、經(jīng)
易金業(yè)有限責(zé)任公司非公開發(fā)行 15,236,167 股及久勛(北京)咨詢有限
公司非公開發(fā)行 17,155,862 股五礦經(jīng)易期貨有限公司合計 10.40%股
權(quán)。五礦資本控股有限公司、五礦證券有限公司及五礦經(jīng)易期貨有限公司的過戶及變更登記手續(xù)均已完成，但新發(fā)行股份尚未在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理股份登記手續(xù)。
2017年1月，五礦國際信托有限公司合計1.86%股權(quán)過戶至公司
名下。
2017年1月10日，天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具天
健驗[2017]1-3號驗資報告。根據(jù)驗資報告，截止2017年1月9日，公
司已完成向8 名特定對象非公開發(fā)行人民幣普通股(A股)股票購買相
關(guān)資產(chǎn)及向10名特定對象非公開發(fā)行人民幣普通股(A股)股票募集資
金的相關(guān)出資事宜。
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2017年4月，公司完成工商信息變更，公司名稱由“金瑞新材料
科技股份有限公司”變更為“五礦資本股份有限公司”。該次事項完成后，中國五礦股份有限公司占有五礦資本 1,764,220,035 股，占比47.07%，長沙礦冶研究院有限責(zé)任公司占有五礦資本125,626,629股，占比3.35%。
(二) 被評估單位簡介
1.公司簡況
企業(yè)名稱：貴州金貴礦業(yè)有限公司（以下簡稱：“金貴礦業(yè)”）注冊地址：貴州省銅仁市松桃苗族自治縣蓼皋鎮(zhèn)麻旦村二組法定代表人：陳紅亮
注冊資本：人民幣貳仟萬元整
企業(yè)性質(zhì)：其他有限責(zé)任公司
主要經(jīng)營范圍：法律、法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定禁止的不得經(jīng)營；法律、法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)當(dāng)許可（審批）的，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后憑許可（審批）文件經(jīng)營;法律、法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定無需許可（審批）的，市場主體自主選擇經(jīng)營。(錳礦勘查投資及錳系列產(chǎn)品貿(mào)易。(以下空白)＊)。
2.公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及變更情況
2012年6月9日，銅仁市人民政府與貴州省地質(zhì)礦產(chǎn)勘查開發(fā)局
及金瑞新材料科技股份有限公司簽訂三方協(xié)議，銅仁市人民政府將其持有的松桃縣太平錳礦和松桃縣平土錳礦 60%的礦業(yè)權(quán)權(quán)益處置給金瑞新材料科技股份有限公司，貴州省地質(zhì)礦產(chǎn)勘查開發(fā)局繼續(xù)持有松桃縣太平錳礦和松桃縣平土錳礦40%的礦業(yè)權(quán)權(quán)益，且授權(quán)其下屬單位103地質(zhì)大隊與金瑞新材料科技股份有限公司共同組建成立合資礦業(yè)公司，并將登記在103地質(zhì)大隊名下的太平錳礦探礦權(quán)、平土錳礦探礦權(quán)變更登記到雙方共同組建的合資礦業(yè)公司（即現(xiàn)貴州金貴礦業(yè)有限公司）下，由合資礦業(yè)公司負(fù)責(zé)開展后續(xù)地質(zhì)勘查及礦山開發(fā)利用工作。合資礦業(yè)公司中103地質(zhì)大隊與金瑞新材料科技股份有限公司持股比例為40%和60%。后續(xù)礦山勘查及開發(fā)建設(shè)費(fèi)用，由雙方按照持股比例投入。依據(jù)三方簽訂的《松桃縣太平錳礦、平土錳礦探北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 9 業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告
礦權(quán)處置合同》，核定太平錳礦探礦權(quán)處置總價款1478.7萬元，平土
錳礦探礦權(quán)處置總價款2218萬元，合計為3696.7萬元。
2012年8月30日，貴州金貴礦業(yè)有限公司成立。
2014年8月8日，貴州金貴礦業(yè)有限公司召開2014年第1次臨
時股東會，會議審議通過《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案》，同意公司原股東貴州省地質(zhì)礦產(chǎn)勘查開發(fā)局一 0 三地質(zhì)大隊出讓金貴礦業(yè) 12%股份（240萬股份）給受讓方貴州省地礦風(fēng)險勘查開發(fā)投資有限公司。轉(zhuǎn)讓后股權(quán)情況：股東金瑞新材料科技股份有限公司認(rèn)繳注冊資本1200萬元人民幣，占注冊資本 60%，實繳注冊資本1200 萬元人民幣；股東貴州省地質(zhì)礦產(chǎn)勘查開發(fā)局一0三地質(zhì)大隊認(rèn)繳注冊資本560萬元人民幣，占注冊資本28%，實繳注冊資本560萬元人民幣；股東貴州省地礦風(fēng)險勘查開發(fā)投資有限公司認(rèn)繳注冊資本240萬元人民幣，占注冊資本12%，實繳注冊資本240萬元人民幣。
截止評估基準(zhǔn)日，公司注冊資本和實收資本的金額、比例情況如下：
注冊資本 實收資本
股東名稱 比例（%） 比例（%）
金額（元） 金額（元）
金瑞新材料科技股份有限公 12,000,000.00 60% 12,000,000.00 60%
司
貴州省地質(zhì)礦產(chǎn)勘查開發(fā)局 5,600,000.00 28% 5,600,000.00 28%
一0三地質(zhì)大隊
貴州省地礦風(fēng)險勘查開發(fā)投 2,400,000.00 12% 2,400,000.00 12%
資有限公司
合計 20,000,000.00 100.00% 20,000,000.00 100.00%
備注：金瑞新材料科技股份有限公司于2017年4月完成工商信息變更，公
司名稱由“金瑞新材料科技股份有限公司”變更為“五礦資本股份有限公
司”。
3.公司產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營管理結(jié)構(gòu)
貴州金貴礦業(yè)有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，主要從事平土錳礦經(jīng)營開發(fā)，公司設(shè)有財務(wù)部、工程部等部門，但由于平土錳礦處于前期勘查北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 10 業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告
階段，基準(zhǔn)日未進(jìn)行實質(zhì)性生產(chǎn)，無固定工作人員、無實際生產(chǎn)經(jīng)營活動發(fā)生。
4.近三年的財務(wù)和經(jīng)營狀況
被評估單位近三年及評估基準(zhǔn)日的財務(wù)狀況如下表：
金額單位：人民幣萬元
項目 2013年12月 2014年12月 2015年12月 2016年12月
31日 31日 31日 31日
流動資產(chǎn) 1,941.45 210.01 166.06 166.00
固定資產(chǎn) 22.38 19.93 17.48 15.03
在建工程
無形資產(chǎn)
長期待攤費(fèi)用
其他非流動資產(chǎn) - 1,700.00 1,720.00 3,812.51
資產(chǎn)總計 1,963.83 1,929.95 1,903.54 3,993.54
流動負(fù)債 1.21 5.84 4.54 2,097.16
非流動負(fù)債
負(fù)債合計 1.21 5.84 4.54 2,097.16
所有者權(quán)益 1,962.63 1,924.10 1,899.00 1,896.38
被評估單位近三年來的經(jīng)營狀況如下表：
金額單位：人民幣萬元
項目 2013年度 2014年度 2015年度 2016年度
一、營業(yè)收入
減：營業(yè)成本
營業(yè)稅金及附加
銷售費(fèi)用
管理費(fèi)用 39.20 41.35 25.66 8.13
財務(wù)費(fèi)用 -4.91 -2.86 -0.58 -0.42
資產(chǎn)減值損失
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項目 2013年度 2014年度 2015年度 2016年度
加：投資收益
二、營業(yè)利潤 -34.29 -38.49 -25.08 -7.71
加：營業(yè)外收入 0.00 0.01 0.00 5.10
減：營業(yè)外支出 - 0.05 0.03 -
三、利潤總額 -34.29 -38.52 -25.11 -2.61
減:所得稅費(fèi)用
四、凈利潤 -34.29 -38.52 -25.11 -2.61
被評估單位評估基準(zhǔn)日、2015 年度會計報表均經(jīng)天健會計師事
務(wù)所(特殊普通合伙)北京分所審計，并發(fā)表了無保留審計意見；2014年度、2013年度的會計報表均經(jīng)天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，并發(fā)表了無保留審計意見。
5.委托人與被評估單位之間的關(guān)系
委托人為五礦資本股份有限公司，持有被評估單位貴州金貴礦業(yè)有限公司60%的股份。
(三) 業(yè)務(wù)約定書約定的其他評估報告使用者
本評估報告僅供委托人、被評估單位和國家法律、法規(guī)規(guī)定的評估報告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依賴。
二、評估目的
因五礦資本股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓新材料事業(yè)部所屬資產(chǎn)及子公司股權(quán)事宜，為此需要對評估基準(zhǔn)日所涉及的貴州金貴礦業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價值進(jìn)行評估，為上述經(jīng)濟(jì)行為提供價值參考依據(jù)。
五礦資本股份有限公司就此事項，于2017年8月4日召開總經(jīng)
理辦公會，并一致通過形成《五礦資本股份有限公司總經(jīng)理辦公會決議》。
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三、評估對象和評估范圍
(一) 評估對象
根據(jù)評估目的，評估對象是貴州金貴礦業(yè)有限公司的股東全部權(quán)益價值。
(二) 評估范圍
評估范圍是被評估單位的全部資產(chǎn)及負(fù)債。包括資產(chǎn)類：貨幣資金、其他應(yīng)收款、固定資產(chǎn)、其他非流動資產(chǎn)等，總資產(chǎn)賬面價值為3,993.54萬元。
貴州金貴礦業(yè)有限公司實物資產(chǎn)包括：運(yùn)輸設(shè)備、電子設(shè)備等。
電子設(shè)備主要包括電腦、打印機(jī)、辦公家具等，分布于關(guān)聯(lián)企業(yè)貴州松桃金瑞錳業(yè)有限責(zé)任公司辦公室，經(jīng)過現(xiàn)場勘查，可以正常使用。
運(yùn)輸設(shè)備為1臺鄭州日產(chǎn)帕拉丁小汽車，均為非營運(yùn)客車，購置
時間為2012年11月，經(jīng)過現(xiàn)場勘查可以正常使用。
企業(yè)申報的其他非流動資產(chǎn)主要為松桃縣太平錳礦、平土錳礦探礦權(quán)，具體情況如下：
2012年6月9日，銅仁市人民政府與貴州省地質(zhì)礦產(chǎn)勘查開發(fā)局
及金瑞新材料科技股份有限公司簽訂三方協(xié)議，銅仁市人民政府將其持有的松桃縣太平錳礦和松桃縣平土錳礦 60%的礦業(yè)權(quán)權(quán)益處置給金瑞新材料科技股份有限公司，貴州省地質(zhì)礦產(chǎn)勘查開發(fā)局繼續(xù)持有松桃縣太平錳礦和松桃縣平土錳礦40%的礦業(yè)權(quán)權(quán)益，且授權(quán)其下屬單位103地質(zhì)大隊與金瑞新材料科技股份有限公司共同組建成立合資礦業(yè)公司，并將登記在103地質(zhì)大隊名下的太平錳礦探礦權(quán)、平土錳礦探礦權(quán)變更登記到雙方共同組建的合資礦業(yè)公司（即現(xiàn)貴州金貴礦業(yè)有限公司）下，由合資礦業(yè)公司負(fù)責(zé)開展后續(xù)地質(zhì)勘查及礦山開發(fā)利用工作。合資礦業(yè)公司中103地質(zhì)大隊與金瑞新材料科技股份有限公司持股比例為40%和60%。后續(xù)礦山勘查及開發(fā)建設(shè)費(fèi)用，由雙方按照持股比例投入。依據(jù)三方簽訂的《松桃縣太平錳礦、平土錳礦探礦權(quán)處置合同》，核定太平錳礦探礦權(quán)處置總價款1478.7萬元，平土錳礦探礦權(quán)處置總價款2218萬元，合計為3696.7萬元。
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2012年8月30日，貴州金貴礦業(yè)有限公司成立。2013年5月14
日，貴州金貴礦業(yè)有限公司與貴州省地質(zhì)礦產(chǎn)勘查開發(fā)局103地質(zhì)大
隊簽訂《貴州省松桃縣平土錳礦地質(zhì)勘查合同》，繼續(xù)對松桃縣平土錳礦開展地質(zhì)勘查工作，截止評估基準(zhǔn)日，合同所委托的工作基本完成，正處于結(jié)算階段，此探礦權(quán)并未登記到貴州金貴礦業(yè)有限公司名下，依然登記在貴州省地質(zhì)礦產(chǎn)勘查開發(fā)局103地質(zhì)大隊名下（證號T52120101102042760，有效期限2015年11月27日至2017年11月26日），尚未完成過戶工作。
負(fù)債類包括應(yīng)付賬款、應(yīng)付職工薪酬，總負(fù)債賬面價值 2,097.16
萬元，凈資產(chǎn)賬面價值1,896.38萬元。
委托評估對象和評估范圍與經(jīng)濟(jì)行為涉及的評估對象和評估范圍一致。評估基準(zhǔn)日，評估范圍內(nèi)的資產(chǎn)、負(fù)債賬面價值已經(jīng)天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)北京分所審計，并發(fā)表了無保留審計意見。
四、價值類型及其定義
根據(jù)評估目的，確定評估對象的價值類型為市場價值。
市場價值是指自愿買方和自愿賣方，在各自理性行事且未受任何強(qiáng)迫的情況下，評估對象在評估基準(zhǔn)日進(jìn)行正常公平交易的價值估計數(shù)額。
五、評估基準(zhǔn)日
評估基準(zhǔn)日是2016年12月31日。
評估基準(zhǔn)日由委托人確定。
六、評估依據(jù)
(一)經(jīng)濟(jì)行為依據(jù)
2017年8月4日形成的《五礦資本股份有限公司總經(jīng)理辦公會決
議》。
(二)法律法規(guī)依據(jù)
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1.《中華人民共和國資產(chǎn)評估法》(2016年7月2日第十二屆全國
人民代表大會常務(wù)委員會第二十一次會議通過)；
2.《中華人民共和國公司法》（2013年12月28日第十二屆全國
人民代表大會常務(wù)委員會第六次會議修正）；
3.《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》（2007年8月30日第十
屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十九次會議通過）；
4.《中華人民共和國土地管理法》（2004年8月28日第十屆全國
人民代表大會常務(wù)委員會第十一次會議通過）；
5.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》（2007年3月16日第十屆全
國人民代表大會第五次會議通過）；
6.《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》（2008年10月28日第十
一屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第五次會議通過）；
7.《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》(國務(wù)院令第378號)；
8.《國有資產(chǎn)評估管理辦法》（國務(wù)院令第91號）；
9.《關(guān)于印發(fā)
<國有資產(chǎn)評估管理辦法施行細(xì)則>
的通知》(國資辦發(fā)[1992]36號)；
10.《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會令第12號）；
11.《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、中華人民共和國財政部令第32號)；
12.《關(guān)于加強(qiáng)企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理工作有關(guān)問題的通知》（國資委產(chǎn)權(quán)[2006]274號）；
13.《關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)評估報告審核工作有關(guān)事項的通知》（國資產(chǎn)權(quán)[2009]941號）；
14.《關(guān)于印發(fā)
<企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目備案工作指引>
的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2013〕64號）； 15.《企業(yè)會計準(zhǔn)則――基本準(zhǔn)則》(財政部令第33號)； 16.《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細(xì)則》（財政部、國家稅務(wù)總局令第50號）； 北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 15 業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告 17.《中華人民共和國礦產(chǎn)資源法》（中華人民共和國主席令第七十四號）； 18.《礦產(chǎn)資源開采登記管理辦法》（國務(wù)院令第241號）。 (三)評估準(zhǔn)則依據(jù) 1.《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則――基本準(zhǔn)則》（財企[2004]20號）； 2.《資產(chǎn)評估職業(yè)道德準(zhǔn)則――基本準(zhǔn)則》（財企[2004]20號）； 3.《注冊資產(chǎn)評估師關(guān)注評估對象法律權(quán)屬指導(dǎo)意見》(會協(xié) [2003]18號)； 4.《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則――評估程序》（中評協(xié)[2007]189號）； 5.《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則――工作底稿》（中評協(xié)[2007]189號）； 6.《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則――機(jī)器設(shè)備》（中評協(xié)[2007]189號）； 7.《資產(chǎn)評估價值類型指導(dǎo)意見》（中評協(xié)[2007]189號）； 8.《評估機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)質(zhì)量控制指南》（中評協(xié)[2010]214號）； 9.《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則――企業(yè)價值》（中評協(xié)[2011]227號）； 10.《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則――評估報告》（中評協(xié)[2011]230號）； 11.《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則――業(yè)務(wù)約定書》（中評協(xié)[2011]230號）； 12.《企業(yè)國有資產(chǎn)評估報告指南》（中評協(xié)[2011]230號）； 13.《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則-利用專家工作》（中評協(xié)[2012]244號）； 14.《資產(chǎn)評估職業(yè)道德準(zhǔn)則-獨(dú)立性》（中評協(xié)[2012]248號）。 (四)權(quán)屬依據(jù) 1.機(jī)動車行駛證； 2.其他有關(guān)產(chǎn)權(quán)證明。 (五)取價依據(jù) 1.評估基準(zhǔn)日銀行存貸款基準(zhǔn)利率； 2.商務(wù)部、發(fā)改委、公安部、環(huán)境保護(hù)部令2012年第12號《機(jī) 動車強(qiáng)制報廢標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定》； 3.《2016年機(jī)電產(chǎn)品報價手冊》； 4.企業(yè)提供的項目投資概算、設(shè)計概算等資料； 5.企業(yè)提供的相關(guān)工程預(yù)決算資料； 6.企業(yè)與相關(guān)單位簽訂的工程承發(fā)包合同； 北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 16 業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告 7.企業(yè)提供的以前年度的財務(wù)報表、審計報告； 8.評估人員現(xiàn)場勘察記錄及收集的其他相關(guān)估價信息資料； 9.與此次資產(chǎn)評估有關(guān)的其他資料。 (六)其他參考依據(jù) 1.被評估單位提供的資產(chǎn)清單和評估申報表； 2.天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)北京分所出具的天健京審 〔2017〕1359 號審計報告； 3.北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司信息庫。 七、評估方法 企業(yè)價值評估的基本方法主要有收益法、市場法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法。 企業(yè)價值評估中的收益法，是指將預(yù)期收益資本化或者折現(xiàn)，確定評估對象價值的評估方法。收益法常用的具體方法包括股利折現(xiàn)法和現(xiàn)金流量折現(xiàn)法。 企業(yè)價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進(jìn)行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法。 企業(yè)價值評估中的資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是指以被評估企業(yè)評估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負(fù)債表為基礎(chǔ)，合理評估企業(yè)表內(nèi)及表外各項資產(chǎn)、負(fù)債價值，確定評估對象價值的評估方法。 《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則――企業(yè)價值》規(guī)定，資產(chǎn)評估師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關(guān)條件，分析收益法、市場法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法三種資產(chǎn)評估基本方法的適用性，恰當(dāng)選擇一種或者多種資產(chǎn)評估基本方法。 根據(jù)評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關(guān)條件，以及三種評估基本方法的適用條件，本次評估選用的評估方法為：資產(chǎn)基礎(chǔ)法。評估方法選擇理由如下： 市場法需要有公開活躍的市場作為基礎(chǔ)，參照物及有關(guān)指標(biāo)、技術(shù)參數(shù)等資料可搜集到。但目前國內(nèi)類似的交易案例很少，并且信息不易取得，無法尋找足夠數(shù)量的可比交易案例，因此本項目不宜采用北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 17 業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告 市場法。公司自 2012 年成立以來，一直處于勘查階段，無實質(zhì)性經(jīng) 營業(yè)績，由于其探礦權(quán)并未登記到公司名下，也未完成礦山可行性研究及初步設(shè)計，后期礦山建設(shè)直至投產(chǎn)尚需要較長時間，何時可以投產(chǎn)具有較大的不確定性，故不宜采用收益法。根據(jù)委托人、評估對象提供的資料和本評估項目的具體情況，本次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估。 資產(chǎn)基礎(chǔ)法是指在合理評估企業(yè)各項資產(chǎn)價值和負(fù)債的基礎(chǔ)上確定評估對象價值的評估思路。 1.流動資產(chǎn) 評估范圍內(nèi)的流動資產(chǎn)主要包括，貨幣資金、其他應(yīng)收款。 貨幣資金為銀行存款，通過核實銀行對賬單、銀行函證等，以核實后的價值確定評估值。 各種應(yīng)收款項在核實無誤的基礎(chǔ)上，根據(jù)每筆款項可能收回的數(shù)額確定評估值。對于有充分理由相信全都能收回的，按全部應(yīng)收款額計算評估值；對于很可能收不回部分款項的，在難以確定收不回賬款的數(shù)額時，借助于歷史資料和現(xiàn)場調(diào)查了解的情況，具體分析數(shù)額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經(jīng)營管理現(xiàn)狀等，按照賬齡分析法，估計出這部分可能收不回的款項，作為風(fēng)險損失扣除后計算評估值；對于有確鑿根據(jù)表明無法收回的，按零值計算。 2.機(jī)器設(shè)備 對于機(jī)器設(shè)備主要采用成本法進(jìn)行評估。 成本法計算公式如下： 評估值=重置全價×綜合成新率 (1)重置全價的確定 企業(yè)設(shè)備為電子設(shè)備，較為簡單，基本不需要安裝，故重置全價僅考慮設(shè)備購置價和運(yùn)雜費(fèi)，企業(yè)非增值稅一般納稅人，無法進(jìn)行增值稅抵扣。設(shè)備重置全價計算公式如下： 不需要安裝的設(shè)備重置全價=設(shè)備購置價+運(yùn)雜費(fèi) ①購置價 北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 18 業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告 主要依據(jù)《2016中國機(jī)電產(chǎn)品報價手冊》、向生產(chǎn)廠家詢價或從 有關(guān)報價資料上查找現(xiàn)行市場價格，對于沒有查詢到設(shè)備出廠價的參考最近購置的同類設(shè)備合同價格確定。 ②運(yùn)雜費(fèi) 運(yùn)雜費(fèi)是指設(shè)備在運(yùn)輸過程中的運(yùn)輸費(fèi)、裝卸搬運(yùn)費(fèi)及其他有關(guān)的各項雜費(fèi)。運(yùn)雜費(fèi)計算公式如下： 運(yùn)雜費(fèi)=設(shè)備購置價×運(yùn)雜費(fèi)率 運(yùn)雜費(fèi)率參照《資產(chǎn)評估常用方法與參數(shù)手冊》確定設(shè)備運(yùn)雜費(fèi)費(fèi)率。 對于運(yùn)輸設(shè)備，按照評估基準(zhǔn)日的市場價格，加上車輛購置稅、牌照費(fèi)等其它合理費(fèi)用確定其重置全價。運(yùn)輸設(shè)備重置全價計算公式如下： 運(yùn)輸設(shè)備重置全價=購置價+購置價×10%/(1+17%)+牌照費(fèi) (2)綜合成新率的確定 通過對設(shè)備(儀器)使用情況(工程環(huán)境、保養(yǎng)、外觀、開機(jī)率、完好率)的現(xiàn)場考察，查閱必要的設(shè)備(儀器)運(yùn)行、事故、檢修、性能考核等記錄進(jìn)行修正后予以確定。 ①對于小型電子設(shè)備，主要依據(jù)其經(jīng)濟(jì)壽命年限來確定其綜合成新率；對于大型的電子設(shè)備還參考其工作環(huán)境、設(shè)備的運(yùn)行狀況等來確定其綜合成新率。 年限法成新率=(經(jīng)濟(jì)壽命年限－已使用年限)/經(jīng)濟(jì)壽命年限 ×100% 綜合成新率=年限法成新率＋現(xiàn)場勘察調(diào)整值 ②對于車輛，依據(jù)國家頒布的車輛強(qiáng)制報廢標(biāo)準(zhǔn)，以車輛行駛里程成新率、年限成新率兩種方法根據(jù)孰低原則確定成新率，然后結(jié)合現(xiàn)場勘察情況進(jìn)行調(diào)整，其公式為： 年限成新率=（經(jīng)濟(jì)壽命年限-已使用年限）/經(jīng)濟(jì)壽命年限×100% 行駛里程成新率＝(規(guī)定行駛里程－已行駛里程)／規(guī)定行駛里程×100% 綜合成新率=理論成新率＋現(xiàn)場勘察調(diào)整值 北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 19 業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告 (3)評估值的確定 評估值=重置全價×綜合成新率。 3.其他非流動資產(chǎn) 評估人員調(diào)查了解了其他非流動資產(chǎn)發(fā)生的原因，查閱了相關(guān)會計規(guī)定，核實了評估基準(zhǔn)日確認(rèn)其他非流動資產(chǎn)的記賬憑證。根據(jù)貴州金貴礦業(yè)有限公司與貴州省地質(zhì)礦產(chǎn)勘查開發(fā)局103地質(zhì)大隊簽訂《貴州省松桃縣平土錳礦地質(zhì)勘查合同》，截止基準(zhǔn)日，合同所委托的工作基本完成，正處于結(jié)算階段，湖南天興工程造價咨詢有限公司正在對平土錳礦勘探工程勘查費(fèi)用進(jìn)行審計，經(jīng)過了解，賬面價值與審計結(jié)果基本吻合，考慮到礦業(yè)權(quán)不在被評估單位名下，基準(zhǔn)日其他非流動資產(chǎn)未形成實質(zhì)性資產(chǎn)，故按照賬面價值確認(rèn)評估值。 4.負(fù)債 關(guān)于流動負(fù)債中應(yīng)付賬款、應(yīng)付職工薪酬的評估，評估時根據(jù)企業(yè)提供的各項目明細(xì)表，以經(jīng)過審查核實后的審計數(shù)作為其評估值。 八、評估程序?qū)嵤┻^程和情況 評估人員于2017年8月12日至2017年9月25日對評估對象涉 及的資產(chǎn)和負(fù)債實施了評估。主要評估程序?qū)嵤┻^程和情況如下： (一) 接受委托 2017年8月12日，我公司與委托人就評估目的、評估對象和評 估范圍、評估基準(zhǔn)日等評估業(yè)務(wù)基本事項，以及各方的權(quán)利、義務(wù)等達(dá)成協(xié)議，并與委托人協(xié)商擬定了相應(yīng)的評估計劃。 (二) 前期準(zhǔn)備 1.擬定評估方案 針對本項目資產(chǎn)的特點(diǎn)，為了保證質(zhì)量、統(tǒng)一評估方法和參數(shù)，結(jié)合以往從事同類企業(yè)評估工作的經(jīng)驗和評估范圍內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)的特點(diǎn)，評估人員編制了評估計劃,包括評估的具體步驟、時間進(jìn)度、人員安排和技術(shù)方案等內(nèi)容，擬定了資產(chǎn)評估計劃。 2.組建評估團(tuán)隊 北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 20 業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告 接受委托后，根據(jù)評估范圍內(nèi)的資產(chǎn)分布、所屬行業(yè)和資產(chǎn)量，我公司根據(jù)評估計劃組成了評估小組，確定了該項目的總負(fù)責(zé)人及現(xiàn)場負(fù)責(zé)人，組織了評估工作隊伍，配備了相關(guān)專業(yè)的評估（技術(shù)）人員。 3.實施項目培訓(xùn) (1)對被評估單位人員培訓(xùn) 為使被評估單位的財務(wù)與資產(chǎn)管理人員理解并做好資產(chǎn)評估材料的填報工作，確保評估申報材料的質(zhì)量，我公司準(zhǔn)備了企業(yè)培訓(xùn)材料，對被評估單位相關(guān)人員進(jìn)行了培訓(xùn)，并派專人對資產(chǎn)評估材料填報中碰到的問題進(jìn)行解答。 (2)對評估人員培訓(xùn) 為了保證評估項目的質(zhì)量和提高工作效率，貫徹落實擬定的資產(chǎn)評計劃，我公司對項目團(tuán)隊成員講解了項目的經(jīng)濟(jì)行為背景、評估對象涉及資產(chǎn)的特點(diǎn)、評估技術(shù)思路和具體操作要求等。 (三) 現(xiàn)場調(diào)查 評估人員于2017年8月12日至2017年9月8日對評估對象涉及 的資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行了必要的清查核實，對被評估單位的經(jīng)營管理狀況等進(jìn)行了必要的盡職調(diào)查。 1.資產(chǎn)核實 (1)指導(dǎo)被評估單位填表和準(zhǔn)備應(yīng)向評估機(jī)構(gòu)提供的資料 評估人員指導(dǎo)被評估單位的財務(wù)與資產(chǎn)管理人員在自行資產(chǎn)清查的基礎(chǔ)上，按照評估機(jī)構(gòu)提供的“資產(chǎn)評估申報表”及其填寫要求、資料清單等，對納入評估范圍的資產(chǎn)進(jìn)行細(xì)致準(zhǔn)確的填報，同時收集準(zhǔn)備資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明文件和反映性能、狀態(tài)、經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)等情況的文件資料等。 (2)初步審查和完善被評估單位填報的資產(chǎn)評估申報表 評估人員通過查閱有關(guān)資料，了解納入評估范圍的具體資產(chǎn)的詳細(xì)狀況，然后仔細(xì)審查各類“資產(chǎn)評估申報表”，檢查有無填項不全、錯填、資產(chǎn)項目不明確等情況，并根據(jù)經(jīng)驗及掌握的有關(guān)資料，檢查北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 21 業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告 “資產(chǎn)評估申報表”有無漏項等，同時反饋給被評估單位對“資產(chǎn)評估申報表”進(jìn)行完善。 (3)現(xiàn)場實地勘查 根據(jù)納入評估范圍的資產(chǎn)類型、數(shù)量和分布狀況，評估人員在被評估單位相關(guān)人員的配合下，按照資產(chǎn)評估準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，對各項資產(chǎn)進(jìn)行了現(xiàn)場勘查，并針對不同的資產(chǎn)性質(zhì)及特點(diǎn)，采取了不同的勘查方法。 (4)補(bǔ)充、修改和完善資產(chǎn)評估申報表 評估人員根據(jù)現(xiàn)場實地勘查結(jié)果，并和被評估單位相關(guān)人員充分溝通，進(jìn)一步完善“資產(chǎn)評估申報表”，以做到：賬、表、實相符。 (5)查驗產(chǎn)權(quán)證明文件資料 評估人員對納入評估范圍的車輛、設(shè)備等資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明文件資料進(jìn)行查驗，對權(quán)屬資料不完善、權(quán)屬不清晰的情況提請企業(yè)核實或出具相關(guān)產(chǎn)權(quán)說明文件。 2.盡職調(diào)查 評估人員為了充分了解被評估單位的經(jīng)營管理狀況及其面臨的風(fēng)險，進(jìn)行了必要的盡職調(diào)查。盡職調(diào)查的主要內(nèi)容如下： (1)被評估單位的歷史沿革、主要股東及持股比例、必要的產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營管理結(jié)構(gòu)； (2)被評估單位的資產(chǎn)、財務(wù)、生產(chǎn)經(jīng)營管理狀況； (3)被評估單位的經(jīng)營計劃、發(fā)展規(guī)劃和財務(wù)預(yù)測信息； (4)評估對象、被評估單位以往的評估及交易情況； (5)影響被評估單位生產(chǎn)經(jīng)營的宏觀、區(qū)域經(jīng)濟(jì)因素； (6)被評估單位所在行業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r與前景； (7)其他相關(guān)信息資料。 (四) 資料收集 評估人員根據(jù)評估項目的具體情況進(jìn)行了評估資料收集，包括直接從市場等渠道獨(dú)立獲取的資料，從委托人等相關(guān)當(dāng)事方獲取的資料，以及從政府部門、各類專業(yè)機(jī)構(gòu)和其他相關(guān)部門獲取的資料，并北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 22 業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告 對收集的評估資料進(jìn)行了必要分析、歸納和整理，形成評定估算的依據(jù)。 (五) 評定估算 評估人員針對各類資產(chǎn)的具體情況，根據(jù)選用的評估方法，選取相應(yīng)的公式和參數(shù)進(jìn)行分析、計算和判斷，形成了初步評估結(jié)論。項目負(fù)責(zé)人對各類資產(chǎn)評估初步結(jié)論進(jìn)行匯總，撰寫并形成評估報告草稿。 (六) 內(nèi)部審核 根據(jù)我公司評估業(yè)務(wù)流程管理辦法規(guī)定，項目負(fù)責(zé)人在完成評估報告草稿一審后形成評估報告初稿并提交公司內(nèi)部審核。項目負(fù)責(zé)人在內(nèi)部審核完成后，形成評估報告征求意見稿并提交客戶征求意見，根據(jù)反饋意見進(jìn)行合理修改后形成評估報告正式稿并提交委托人。 九、評估假設(shè) 本評估報告分析估算采用的假設(shè)條件如下： (一) 一般假設(shè) 1.假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位所處國家和地區(qū)的政治、經(jīng)濟(jì)和社會環(huán)境無重大變化； 2.假設(shè)評估基準(zhǔn)日后國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策、產(chǎn)業(yè)政策和區(qū)域發(fā)展政策無重大變化； 3.假設(shè)和被評估單位相關(guān)的利率、匯率、賦稅基準(zhǔn)及稅率、政策性征收費(fèi)用等評估基準(zhǔn)日后不發(fā)生重大變化； 4.假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位的管理層是負(fù)責(zé)的、穩(wěn)定的，且有能力擔(dān)當(dāng)其職務(wù)； 5.假設(shè)被評估單位完全遵守所有相關(guān)的法律法規(guī)； 6.假設(shè)評估基準(zhǔn)日后無不可抗力對被評估單位造成重大不利影響。 (二) 特殊假設(shè) 1.假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位采用的會計政策和編寫本評估報告時所采用的會計政策在重要方面保持一致； 北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 23 業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告 2.假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位在正常管理方式和管理水平的基礎(chǔ)上，按照企業(yè)經(jīng)營范圍、經(jīng)營計劃持續(xù)經(jīng)營。 本評估報告評估結(jié)論在上述假設(shè)條件下在評估基準(zhǔn)日時成立，當(dāng)上述假設(shè)條件發(fā)生較大變化時，簽字資產(chǎn)評估師及本評估機(jī)構(gòu)將不承擔(dān)由于假設(shè)條件改變而推導(dǎo)出不同評估結(jié)論的責(zé)任。 十、評估結(jié)論 (一) 資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果 貴州金貴礦業(yè)有限公司評估基準(zhǔn)日總資產(chǎn)賬面價值為3,993.54萬 元，評估價值為3,993.90萬元，增值額為0.36元，增值率為0.01%； 總負(fù)債賬面價值為2,097.16萬元，評估價值為2,097.16萬元，減值額0 萬元，減值率為0%；凈資產(chǎn)賬面價值為1,896.38萬元，凈資產(chǎn)評估價 值為1,896.74萬元，增值額為0.36萬元，增值率為0.02%。 資產(chǎn)基礎(chǔ)法具體評估結(jié)果詳見下列評估結(jié)果匯總表： 資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果匯總表 .評估基準(zhǔn)日：2016年12月31日 金額單位：人民幣萬元 賬面價值 評估價值 增減值 增值率% 項目 A B C=B-A D=C/A×100% 一、流動資產(chǎn) 1 166.00 166.00 - - 二、非流動資產(chǎn) 2 3,827.54 3,827.90 0.36 0.01 其中：長期股權(quán)投資 3 投資性房地產(chǎn) 4 固定資產(chǎn) 5 15.03 15.39 0.36 2.38 在建工程 6 無形資產(chǎn) 7 其中：土地使用權(quán) 8 其他非流動資產(chǎn) 9 3,812.51 3,812.51 - - 資產(chǎn)總計 10 3,993.54 3,993.90 0.36 0.01 三、流動負(fù)債 11 2,097.16 2,097.16 - - 北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 24 業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告 四、非流動負(fù)債 12 - - - 負(fù)債總計 13 2,097.16 2,097.16 - - 凈資產(chǎn) 14 1,896.38 1,896.74 0.36 0.02 （二）評估結(jié)論 資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估后的股東全部權(quán)益價值為1,896.74萬元，即基準(zhǔn) 日貴州金貴礦業(yè)有限公司的股東全部權(quán)益價值評估結(jié)果為1,896.74萬 元。 本評估報告沒有考慮股權(quán)流動性對評估對象價值的影響。 十一、特別事項說明 以下為在評估過程中已發(fā)現(xiàn)可能影響評估結(jié)論但非評估人員執(zhí)業(yè)水平和能力所能評定估算的有關(guān)事項： (一)貴州金貴礦業(yè)有限公司主要從事平土錳礦經(jīng)營開發(fā)，因受到錳礦石行情不佳的影響以及平土錳礦自身條件的影響，基準(zhǔn)日依然處于前期勘查階段，未進(jìn)行實質(zhì)性生產(chǎn)經(jīng)營，由于其探礦權(quán)并未登記到公司名下，也未完成礦山可行性研究及初步設(shè)計，公司未來經(jīng)營可持續(xù)性依賴于各股東的持續(xù)投入。 (二)利用專業(yè)報告情況 本評估報告的資產(chǎn)類型與賬面金額以天健會計師事務(wù)所(特殊普 通合伙)北京分所出具的天健京審〔2017〕1359 號審計報告為依據(jù)，上述審計報告的意見：金貴礦業(yè)公司財務(wù)報表在所有重大方面按照企 業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定編制，公允反映了金貴礦業(yè)公司 2016年 12月 31 日的財務(wù)狀況，以及2016年度的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。 (三)評估基準(zhǔn)日，貴州金貴礦業(yè)有限公司無自有辦公場地，現(xiàn)無償使用關(guān)聯(lián)企業(yè)貴州松桃金瑞錳業(yè)有限責(zé)任公司的辦公場地。 (四)根據(jù)《注冊資產(chǎn)評估師關(guān)注評估對象法律權(quán)屬指導(dǎo)意見》，被評估企業(yè)和相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)提供評估對象法律權(quán)屬等資料，并對所提供的評估對象法律權(quán)屬資料的真實性、合法性和完整性承擔(dān)責(zé)任；資產(chǎn)評估師的責(zé)任是對該資料及其來源進(jìn)行必要的查驗和披露，不代表 北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 25 業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告 評估報告附件 附件一、經(jīng)濟(jì)行為文件； 附件二、被評估單位審計報告； 附件三、委托人和被評估單位法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件； 附件四、評估對象涉及的主要權(quán)屬證明資料； 附件五、委托人和相關(guān)當(dāng)事方的承諾函； 附件六、簽字資產(chǎn)評估師的承諾函； 附件七、北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司資產(chǎn)評估資格證書復(fù)印件； 附件八、北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司證券業(yè)資質(zhì)證書復(fù)印件； 附件九、北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件； 附件十、北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司評估人員資格證書復(fù)印件。
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