五礦資本股份有限公司獨立董事關(guān)于

      第七屆董事會第七次會議相關(guān)議案的獨立董事意見

    根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，我們作為五礦資本股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立董事，對公司第七屆董事會第七次會議相關(guān)議案及事項發(fā)表如下獨立意見：

    一、《關(guān)于公司出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》的獨立意見

    公司第七屆董事會第七次會議在對《關(guān)于公司出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》進(jìn)行表決時，公司關(guān)聯(lián)董事予以回避，董事會的表決程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》有關(guān)規(guī)定的要求。

    公司本次出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的價格和條件公平、公允、合理，不會影響公司的獨立性，不會損害公司及中小股東的利益。

    二、《關(guān)于公司變更部分募集資金用途并永久補(bǔ)充流動資金的議案》的獨立意見

    公司第七屆董事會第七次會議在對《關(guān)于公司變更部分募集資金用途并永久補(bǔ)充流動資金的議案》進(jìn)行表決時，其表決程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》有關(guān)規(guī)定的要求。

    公司將剩余募集資金永久補(bǔ)充流動資金，用于公司日常經(jīng)營活動，降低了企業(yè)運行的財務(wù)成本，充分維護(hù)上市公司股東的利益，符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)定的要求，符合全體股東的利益，不存在損害公司和中小股東利益的情況。

    三、《關(guān)于執(zhí)行新會計準(zhǔn)則導(dǎo)致會計政策變更的議案》的獨立意見

    公司根據(jù)財政部發(fā)布的《關(guān)于印發(fā)
<企業(yè)會計準(zhǔn)則第42號――持有待售的非 流動資產(chǎn)、處置組和終止經(jīng)營>
 的通知》（財會[2017]13 號）的要求，對會計政

策進(jìn)行合理變更，能夠客觀、公允地反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。執(zhí)行變更后的會計政策符合相關(guān)規(guī)定和公司實際情況，符合公司和股東利益，對當(dāng)期及前期列報的損益、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)不產(chǎn)生影響。本次會計政策變更的決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

    《關(guān)于公司出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于公司變更部分募集資金用途并永久補(bǔ)充流動資金的議案》尚需提交公司股東大會審議。

    （以下無正文）

（此頁無正文，為獨立董事關(guān)于第七屆董事會第七次會議相關(guān)議案的獨立董事意見的簽字頁）

    獨立董事簽名：

        單飛躍                        李明                        管濤

                                                       二○一七年九月二十九日