北京德恒律師事務(wù)所

關(guān)于方大炭素新材料科技股份有限公司

      2017年第七次臨時(shí)股東大會(huì)的

                       法律意見

                       法律意見

     北京市西城區(qū)金融街19號(hào)富凱大廈B座12層

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                           北京德恒律師事務(wù)所

               關(guān)于方大炭素新材料科技股份有限公司

                     2017年第七次臨時(shí)股東大會(huì)的

                                  法律意見

致：方大炭素新材料科技股份有限公司

    北京德恒律師事務(wù)所接受方大炭素新材料科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）委托，指派李哲律師、侯陽律師（以下簡稱“本所律師”）出席公司2017年第七次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡稱“本次股東大會(huì)”），并對(duì)本次股東大會(huì)的合法性進(jìn)行見證并出具法律意見。

    本法律意見根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《方大炭素新材料科技股份有限公司公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）而出具。

    為出具本法律意見，本所律師審查了公司本次股東大會(huì)的有關(guān)文件和材料。

本所律師得到公司如下保證，即其已提供了本所律師認(rèn)為作為出具本法律意見所必需的材料，所提供的原始材料、副本、復(fù)印件等材料、口頭證言均符合真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的要求，有關(guān)副本、復(fù)印件等材料與原始材料一致。

    在本法律意見中，本所律師僅對(duì)本次股東大會(huì)的召集、召開程序、出席會(huì)議人員資格、召集人資格及會(huì)議表決程序、表決結(jié)果是否符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定發(fā)表意見，不對(duì)本次股東大會(huì)審議的議案內(nèi)容以及這些議案所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性及準(zhǔn)確性發(fā)表意見。

     本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本法律意見出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

    本法律意見僅供公司本次股東大會(huì)相關(guān)事項(xiàng)的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所律師根據(jù)法律的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，對(duì)公司所提供的相關(guān)文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：

    一、關(guān)于本次股東大會(huì)的召集和召開程序

    2017年9月5日，公司在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》刊載了《方大炭

素新材料科技股份有限公司關(guān)于召開2017年第七次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。根

據(jù)上述通知內(nèi)容，公司已向公司全體股東發(fā)出召開本次股東大會(huì)的通知。

    本次股東大會(huì)的現(xiàn)場會(huì)議于2017年9月21日上午10：00在甘肅省蘭州市

紅古區(qū)海石灣鎮(zhèn)公司辦公樓五樓會(huì)議室如期召開，由公司董事長楊光先生主持。

    本次股東大會(huì)的網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間自2017年9月21日至2017年9月21日。

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的9:15-15:00。

    經(jīng)核查，公司發(fā)出本次股東大會(huì)的會(huì)議通知的時(shí)間、方式及通知的內(nèi)容符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定；本次股東大會(huì)召開的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)和內(nèi)容與會(huì)議通知中公告的時(shí)間、地點(diǎn)和內(nèi)容一致，符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。

    二、關(guān)于出席本次股東大會(huì)人員及會(huì)議召集人資格

    出席公司本次會(huì)議的股東及股東代理人共計(jì)20名，代表公司有表決權(quán)的股

份733,024,706股，占公司總股本的40.98%，其中出席現(xiàn)場會(huì)議的股東及股東

代理人共5名，代表公司有表決權(quán)的股份731,187,892股,占公司總股本的40.88%；

根據(jù)上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供的數(shù)據(jù),參與本次會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票的股東共 15

名,代表公司有表決權(quán)的股份1,836,814股，占公司總股本的0.10%。

    經(jīng)核查，出席本次股東大會(huì)的股東為2017年9月14日下午收市后在中國證

券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東及股東代理人。

    本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集，公司的部分董事、監(jiān)事出席了本次股東大會(huì)，公司的部分高級(jí)管理人員及公司聘任的律師列席了本次股東大會(huì)。

    綜上，本次股東大會(huì)召集人及前述出席會(huì)議的人員均符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，資格均合法有效。

    三、關(guān)于本次股東大會(huì)的表決程序及表決結(jié)果

    （一）表決程序

    本次會(huì)議依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定,采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的方式進(jìn)行表決。網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后,上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司向公司提供了本次網(wǎng)絡(luò)投票的投票總數(shù)和統(tǒng)計(jì)數(shù)。

    本次會(huì)議按《公司章程》規(guī)定的程序進(jìn)行投票和監(jiān)票,并將現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果進(jìn)行合并統(tǒng)計(jì)。

    （二）表決結(jié)果

    經(jīng)本所律師核查，出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人就列入本次股東大會(huì)議事日程的議案進(jìn)行了表決。

    列入本次股東大會(huì)議事日程的議案共3項(xiàng)，為1.審議《方大炭素關(guān)于向北

京方大采購原料的關(guān)聯(lián)交易議案》；2.審議《方大炭素關(guān)于向合資公司采購原料的關(guān)聯(lián)交易議案》；3.審議《方大炭素關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》。

    經(jīng)本所律師核查，本次股東大會(huì)審議的上述議案由出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人所持表決權(quán)審議通過。

    綜上，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

    四、結(jié)論意見

    基于上述事實(shí)，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序、出席本次股東大會(huì)的人員資格及召集人資格、會(huì)議表決程序及表決結(jié)果均符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會(huì)合法有效。

    本法律意見書一式兩份，自簽字蓋章之日起生效。

   （以下無正文）

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