國金證券股份有限公司關(guān)于

                     道明光學(xué)股份有限公司開展

                 人民幣與外幣掉期業(yè)務(wù)的核查意見

    國金證券股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“國金證券”）作為道明光學(xué)股份有限公司（以下簡稱“道明光學(xué)”或“公司”）持續(xù)督導(dǎo)的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)規(guī)定的要求，對道明光學(xué)擬開展遠(yuǎn)期人民幣與外幣掉期業(yè)務(wù)的事項(xiàng)進(jìn)行了審慎核查，具體核查結(jié)果如下：

    一、 開展人民幣與外幣掉期業(yè)務(wù)的目的

    隨著近年來公司不斷拓展國外市場，公司與海外客戶交易主要通過美元結(jié)算，持有大量外匯資產(chǎn),因此當(dāng)匯率出現(xiàn)較大波動時，匯兌損益對公司的經(jīng)營業(yè)績會造成影響。為有效利用外匯資金，規(guī)避和防范由于匯率和利率變動對公司人民幣貸款造成的影響，合理降低財務(wù)費(fèi)用，并考慮到外匯匯率未來走勢，且公司擬從事的人民幣與外幣掉期交易的資金與公司國際業(yè)務(wù)收入規(guī)模相匹配，符合公司謹(jǐn)慎、穩(wěn)健的風(fēng)險管理原則。

    二、交易品種

    公司擬開展金融衍生品交易為人民幣與外幣掉期交易。人民幣與外幣掉期，是公司與銀行以A貨幣（人民幣或者外幣）交換B貨幣（外幣或者人民幣），并按照事先約定的金額、匯率在未來某一特定日期，再以B貨幣換回A貨幣的人民幣兌外幣的交易，同時在交易期間根據(jù)約定的本金、約定的幣種、約定的利率計息規(guī)則進(jìn)行利息交換的金融合約。貨幣掉期業(yè)務(wù)的本金交換包括合約生效日和到期日兩次均實(shí)際交換本金、兩次均不實(shí)際交換本金、僅一次交換本金等形式。

    三、預(yù)計開展的人民幣與外幣掉期業(yè)務(wù)的額度、期限

    公司擬開展總額度不超過1.5億人民幣（或等值外幣）的貨幣掉期交易，自董事會批準(zhǔn)之日起一年內(nèi)有效。公司以自有資金從事該交易，不存在直接或間接使用募集資金從事該交易的情況。公司擬從事的貨幣掉期交易的資金與公司國際業(yè)務(wù)收入規(guī)模相匹配。

    四、 風(fēng)險分析

    1、匯率波動風(fēng)險：在匯率波動較大的情況下，會造成衍生工具較大的公允價值波動；若匯率走勢偏離公司鎖定價格波動，存在造成匯兌損失增加的風(fēng)險。

    2、信用風(fēng)險：公司在開展衍生品交易業(yè)務(wù)時，存在一方合同到期無法履約的風(fēng)險。

    3、操作性風(fēng)險：在辦理金融衍生品業(yè)務(wù)時，如發(fā)生操作人員未按規(guī)定程序?qū)徟安僮鳎蛭礈?zhǔn)確、及時、完整地記錄金融衍生品業(yè)務(wù)信息，將可能導(dǎo)致金融衍生品業(yè)務(wù)損失或喪失交易機(jī)會。

    4、法律風(fēng)險：公司開展衍生品交易業(yè)務(wù)時，存在交易人員未能充分理解交易合同條款和產(chǎn)品信息，導(dǎo)致經(jīng)營活動不符合法律規(guī)定或者外部法律事件而造成的交易損失。

    五、 公司采取的風(fēng)險控制措施

    1、公司已建立《金融衍生品交易業(yè)務(wù)控制制度》，對金融衍生品交易的授權(quán)范圍、審批程序、風(fēng)險管理及信息披露做出了明確規(guī)定。上述制度對金融衍生品投資的決策、授權(quán)、風(fēng)險管理、辦理等均做了完善的規(guī)定，對金融衍生品規(guī)范投資和控制風(fēng)險起到了保證作用。

    2、由公司相關(guān)人員組成的工作小組，負(fù)責(zé)金融衍生品交易前的風(fēng)險評估，分析交易的可行性及必要性，負(fù)責(zé)交易的具體操作辦理，當(dāng)市場發(fā)生重大變化時及時上報風(fēng)險評估變化情況并提出可行的應(yīng)急止損措施。

    3、公司與交易銀行簽訂條款準(zhǔn)確清晰的合約，嚴(yán)格執(zhí)行風(fēng)險管理制度，以防范法律風(fēng)險。

    4、公司財務(wù)部門會跟蹤交叉貨幣掉期公開市場價格或公允價值變動，及時評估該業(yè)務(wù)的風(fēng)險敞口變化情況，并定期向董事會審計委員會報告，如發(fā)現(xiàn)異常情況及時上報董事會審計委員會，提示工作小組執(zhí)行應(yīng)急措施。

    5、公司內(nèi)部審計部門定期對交叉貨幣掉期情況進(jìn)行合規(guī)性審計。

    6、定期披露：嚴(yán)格按照深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定要求，及時完成信息披露工作。

    六、相關(guān)審批程序

    本議案已經(jīng)公司第四屆董事會第一次會議審議通過。

    七、獨(dú)立董事意見

    公司開展人民幣與外幣掉期交易是為了有效利用外匯資金，規(guī)避匯率波動的風(fēng)險，降低匯率波動對公司利潤的影響，合理降低財務(wù)費(fèi)用，并考慮到外匯匯率未來走勢，且公司擬從事的人民幣與外幣掉期交易的資金與公司國際業(yè)務(wù)收入規(guī)模相匹配，符合公司謹(jǐn)慎、穩(wěn)健的風(fēng)險管理原則。同時，公司已制訂了《金融衍生品交易業(yè)務(wù)控制制度》，完善了相關(guān)業(yè)務(wù)審批流程，制訂了有針對性的風(fēng)險控制措施。獨(dú)立董事認(rèn)為，董事會審議該事項(xiàng)程序合法合規(guī)，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司股東的利益的情形。因此，獨(dú)立董事一致同意公司開展人民幣與外幣掉期交易業(yè)務(wù)。

    八、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

    經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

    道明光學(xué)開展人民幣與外幣掉期交易有利于規(guī)避匯率波動風(fēng)險，降低匯率波動對公司利潤的影響，擬從事的人民幣與外幣掉期交易的資金與公司國際業(yè)務(wù)收入規(guī)模相匹配，具有一定的必要性；公司已制訂了《金融衍生品交易業(yè)務(wù)控制制度》，完善了相關(guān)內(nèi)控制度及風(fēng)險管理機(jī)制，公司采取的針對性風(fēng)險控制措施是可行的；該事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會通過，履行了必要的決策程序。公司開展人民幣與外幣掉期交易，符合公司的利益，不存在損害公司及股東利益的情形。保薦機(jī)構(gòu)對道明光學(xué)開展總額度不超過1.5億人民幣（或等值外幣）的人民幣與外幣掉期交易無異議。

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保薦代表人簽名：                                        年     月    日

                             曹玉江

                                                          年     月    日

                             朱銘

保薦機(jī)構(gòu)：國金證券股份有限公司                       年     月    日

            （加蓋公章）