黑龍江政通律師事務所

                    關于寶泰隆新材料股份有限公司

             2017年第五次臨時股東大會的法律意見書

致：寶泰隆新材料股份有限公司

    黑龍江政通律師事務所（以下簡稱“本所”）接受寶泰隆新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派謝福玲律師、孔祥鵬律師（以下簡稱“本所律師”）出席公司2017年第五次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱《股東大會規則》）、《公司章程》及其他相關法律、法規的規定，就公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格、表決程序及表決結果等有關事宜出具本法律意見書。

    一、本次股東大會的召集、召開程序

    （一）2017年8月27日，公司董事會召開第四屆董事會第八次會議，審議

并通過了《召開公司 2017 年第五次臨時股東大會》的議案，同意公司于 2017

年9月20日召開公司2017年第五次臨時股東大會。

    （二）公司董事會于2017年8月29日在《上海證券報》、《中國證券報》、

《證券時報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上公告了《寶泰隆新材料股份有限公司關于召開2017年第五次臨時股東大會的通知》。

    （三）2017年9月8日，公司召開第四屆董事會第九次會議，審議通過了

《取消原〈公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）及摘要〉的議案》的議案

及《公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）（修訂稿）及摘要》的議案，公司

于2017年9月9日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》和上海證券

交易所網站（www.sse.com.cn）上披露了《寶泰隆新材料股份有限公司關于2017

年第五次臨時股東大會取消議案的公告》；2017年9月10日，持有公司28.73%

股份的股東黑龍江寶泰隆集團有限公司提出臨時提案并書面提交公司股東大會召集人，提議公司第四屆董事會第九次會議審議的《寶泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）（修訂稿）》及摘要提請公司2017年第五次臨時股東大會審議，公司于2017年9月12日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露了《寶泰隆新材料股份有限公司關于2017年第五次臨時股東大會增加臨時提案的公告》。

    上述公告載明了本次股東大會會議召開基本情況、會議議題、股東大會登記方法、參加網絡投票的股東身份認證與投票程序。

    （四）本次股東大會現場會議于2017年9月20日在黑龍江省七臺河市新興

區寶泰隆路16號公司五樓會議室如期召開，本次會議由公司董事長焦云先生主

持。

    （五）公司采用上海證券交易所股東大會網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開日即 2017年 9月 20 日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開日即2017年9月20日的 9:15-15:00。

    本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定。

     二、出席本次股東大會人員的資格、召集人資格

    （一）出席本次股東大會人員的資格

    1、出席現場會議的股東。本所律師根據截止2017年9月14日上海證券交

易所交易結束時在中國證券登記結算公司上海分公司登記在冊的《股東名冊》，出席本次股東大會現場會議的自然人股東身份證件、股票賬戶卡、法人股東法定代表人身份證件、股東代理人身份證件、代理投票委托書等，對出席現場會議股東的資格進行了驗證。

    2、參加現場會議股東及股東代理人共計6人，代表股東7家，與會股東及

股東代表共計代表股份596,017,387股，占公司總股本的37.45%，其中持有效表

決權股東及股東代表共計3人，代表股東3家，代表股份共計45,532,387股，占

公司總股本的2.86%；根據上證所信息網絡有限公司在本次股東大會網絡投票結

束后提供給公司的網絡投票統計結果，網絡投票股東14人，代表有表決權股份

52,540,308股，占公司總股本的3.30%。以上通過網絡投票系統進行投票的股東

資格，由網絡投票系統提供機構上證所信息網絡有限公司驗證其股東資格。

    3、公司部分董事、監事、董事會秘書及本所律師出席了本次會議，公司其他高級管理人員列席了本次會議。

    經本所律師審查，出席本次股東大會上述人員的資格符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定。

    （二）本次股東大會的召集人為公司董事會，召集人資格符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定，召集人資格合法有效。

     三、本次股東大會審議事項

    （一）本次股東大會審議的事項

    1、關于《公司2017年限制性股票激勵計劃（修訂稿）及摘要》的議案；

    2、關于《公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的議案；

    3、關于《提請股東大會授權董事會辦理公司2017年限制性股票激勵計劃相關事項》的議案。

    （二）本所律師認為，本次股東大會的議案由召集人公司董事會提出，并在本次股東大會召開15日前進行了公告；議案的內容屬于股東大會的職權范圍，有明確的議題和具體決議事項；本次股東大會無修改議案、新議案提交表決的情況；本次股東大會的議案與通知事項符合法律、法規和《公司章程》的有關規定。

     四、本次股東大會的表決方式、表決程序及表決結果

    （一）本次股東大會以現場投票和網絡投票的方式對本次股東大會通知中列明的議案進行了投票表決。

    （二）本次股東大會實際所審議的事項與公告擬審議的議案一致，沒有進行修改；不存在會議現場提出臨時議案或對其他未經公告的臨時議案進行表決之情形。

    （三）出席本次股東大會現場會議的股東以記名表決的方式對本次股東大會的議案進行了逐項投票表決，并由兩名股東代表、監事代表、本所律師進行了計票監票。

    （四）經統計現場投票和網絡投票的表決結果，本次股東大會審議通過了上述三項議案，且表決結果被當場公布，本次表決的議案均為特別決議，其表決結果如下：

    1、審議通過了《公司2017 年限制性股票激勵計劃（修訂稿）及摘要》的

議案

    表決結果：同意 97,917,392 股，占出席會議股東所持有表決權股份數的

99.84%；反對155,303股，占出席會議股東所持有表決權股份數的0.16%；棄權

0股。

    中小投資者表決結果：同意97,917,392股，占出席會議中小投資者所持有表

決權股份數的99.84%；反對155,303股，占出席會議中小投資者所持有表決權股

份數的0.16%；棄權0股。

    該議案已經出席本次股東大會所持有效表決權股份的2/3以上審議通過。

    2、審議通過了《公司 2017 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的

議案

    表決結果：同意 97,917,392 股，占出席會議股東所持有表決權股份數的

99.84%；反對155,303股，占出席會議股東所持有表決權股份數的0.16%；棄權

0股。

    中小投資者表決結果：同意97,917,392股，占出席會議中小投資者所持有表

決權股份數的99.84%；反對155,303股，占出席會議中小投資者所持有表決權股

份數的0.16%；棄權0股。

    該議案已經出席本次股東大會所持有效表決權股份的2/3以上審議通過。

    3、審議通過了《提請股東大會授權董事會辦理公司 2017 年限制性股票激

勵計劃相關事項》的議案

    表決結果：同意 97,917,392 股，占出席會議股東所持有表決權股份數的

99.84%；反對155,303股，占出席會議股東所持有表決權股份數的0.16%；棄權

0股。

    中小投資者表決結果：同意97,917,392股，占出席會議中小投資者所持有表

決權股份數的99.84%；反對155,303股，占出席會議中小投資者所持有表決權股

份數的0.16%；棄權0股。

    該議案已經出席本次股東大會所持有效表決權股份的2/3以上審議通過。

    出席本次股東大會的股東及股東代表共計代表股份648,558,293股，其中股東黑龍江寶泰隆集團有限公司為公司控股股東，持有公司457,177,693股份，本次激勵對象中有控股股東關聯人；股東焦云先生為公司實際控制人，持有公司

85,350,352股份；股東焦貴金先生為本次限制性股票激勵計劃的激勵對象，持有公司7,206,310股；股東常萬昌先生為控股股東黑龍江寶泰隆集團有限公司監事會主席，持有公司751,243股份，上述關聯股東在審議所有議案時均回避了表決。

    本所律師認為，本次股東大會的表決方式、表決程序及表決結果符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定。

     五、結論意見

    綜上，本所律師認為：公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定，出席本次股東大會的人員資格、召集人資格合法、有效，本次股東大會的表決方式、表決程序及表決結果均合法、有效。

    （此頁無正文，專為《黑龍江政通律師事務所關于寶泰隆新材料股份有限公司2017年第五次臨時股東大會的法律意見書》之簽字蓋章頁）

    黑龍江政通律師事務所（蓋章）                經辦律師（簽字）

    負責人（簽字）                                 謝福玲：

    謝福玲：                                        孔祥鵬：

                                                      二�一七年九月二十日