山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司

          關于發(fā)行公司債券預案的公告

                        特別提示

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  為優(yōu)化公司債務結構，降低融資成本，經(jīng)山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司(以下簡稱“公司”)第六屆董事會第八次會議審議通過，公司擬向符合《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》規(guī)定的合格投資者公開發(fā)行公司債券。

  一、關于公司符合發(fā)行公司債券條件的說明

  為進一步改善債務結構、拓寬公司融資渠道、滿足公司資金需求、降低公司融資成本，公司擬公開發(fā)行公司債券。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司董事會將公司的實際情況與上述有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定逐項對照，董事會認為本公司符合關于向《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》規(guī)定的合格投資者（以下簡稱“合格投資者”）公開發(fā)行公司債券的現(xiàn)行規(guī)定，具備公開發(fā)行公司債券的條件和資格。

  二、本次發(fā)行概況

  1、發(fā)行規(guī)模

  本次債券發(fā)行總規(guī)模不超過人民幣30億元（含30億元）。具體發(fā)行規(guī)模提請股東大會授權董事會或董事會授權人士根據(jù)公司資金
需求情況和發(fā)行時市場情況，在前述范圍內(nèi)確定。

  2、發(fā)行方式和發(fā)行對象

  本次公司債券采用公開發(fā)行的方式，在獲得中國證券監(jiān)督管理委員會（下稱“中國證監(jiān)會”）核準后可以一期或分期形式發(fā)行。具體發(fā)行方式的安排提請公司股東大會授權董事會或董事會授權人士根據(jù)相關規(guī)定及市場情況確定。

  本次發(fā)行公司債券的發(fā)行對象為符合《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》規(guī)定的合格投資者。

  本次債券不向公司股東優(yōu)先配售。

  3、債券期限及品種

  本次債券期限為不超過5年（含5年），可以為單一期限品種，也可以為多種期限的混合品種，具體期限構成和各期限品種的發(fā)行規(guī)模提請股東大會授權董事會或董事會授權人士在發(fā)行前根據(jù)公司資金需求和發(fā)行時市場情況確定。

  4、票面金額及發(fā)行價格

  本次債券面值為人民幣100元，按面值平價發(fā)行。

  5、債券利率及其確定方式

  本次公司債券的票面利率將根據(jù)市場詢價結果，提請股東大會授權董事會或董事會授權人士與主承銷商按照國家有關規(guī)定及詢價結果協(xié)商確定。

  6、募集資金用途

  本次發(fā)行公司債券的募集資金扣除發(fā)行費用后，擬將剩余募集資金全部用于補充公司營運資金或調(diào)整債務結構。

  7、擔保情況

  本次公司債券的擔保安排提請公司股東大會授權董事會或董事會授權人士確定。


  8、贖回、回售條款、調(diào)整利率條款

  本次發(fā)行是否設置贖回條款、回售條款、調(diào)整利率條款以及相關條款具體內(nèi)容，將提請股東大會授權董事會或董事會授權人士根據(jù)相關規(guī)定及市場情況確定，并在本次發(fā)行的募集說明書中予以披露。
  9、承銷方式及上市安排

  本次發(fā)行的公司債券由主承銷商組織承銷團，采取余額包銷的方式承銷。

  本次公司債券發(fā)行結束后，在滿足上市條件的前提下，公司將向上海證券交易所提出關于本次公司債券上市交易的申請。提請股東大會授權董事會或董事會授權人士根據(jù)上海證券交易所的相關規(guī)定辦理本次公司債券上市交易事宜。

  10、償債保障措施

  在出現(xiàn)預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時，公司將至少采取如下措施：

  （1）不以現(xiàn)金方式向股東進行利潤分配；

  （2）暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；
  （3）調(diào)減或停發(fā)董事和高級管理人員的工資和獎金；

  （4）主要責任人不得調(diào)離；

  11、決議的有效期

  本次發(fā)行公司債券決議有效期為自股東大會審議通過之日起至中國證監(jiān)會核準本次公司債券發(fā)行屆滿24個月內(nèi)有效。

  三、關于本次公開發(fā)行公司債券的授權事項

  為保證上述公司債券的申報及發(fā)行工作能夠高效、有序推進和順利實施，董事會提請股東大會授權公司董事會根據(jù)公司需要以及市場條件并結合監(jiān)管要求決定本次公司債券發(fā)行的具體條款和條件以及相關事宜，包括但不限于：


  1、就本次債券發(fā)行事宜向有關監(jiān)管部門、機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續(xù)。

  2、依據(jù)相關法律、法規(guī)及證券監(jiān)管部門的有關規(guī)定和公司股東大會決議，根據(jù)公司和市場的實際情況，確定公司債券的具體發(fā)行方案以及修訂、調(diào)整債券發(fā)行的具體條款，包括但不限于具體發(fā)行規(guī)模、債券期限及品種、債券利率或其確定方式、發(fā)行時機、發(fā)行期數(shù)與各期發(fā)行規(guī)模、是否設置回售或贖回條款、擔保具體事宜、信用評級安排、具體申購辦法、還本付息、募集資金用途、償債保障和交易流通安排、確定承銷安排等與發(fā)行條款有關的一切事宜。

  3、聘請相關中介機構、債券受托管理人。

  4、批準或簽署與本次發(fā)行公司債券有關的法律文件，并進行信息披露。

  5、指定本次債券募集資金專用賬戶，辦理與本次債券募集資金管理有關的事項。

  6、負責具體實施和執(zhí)行公司債券的發(fā)行及上市、轉(zhuǎn)讓、還本付息等相關事宜。

  7、如國家法律法規(guī)或監(jiān)管部門的相關政策或市場條件發(fā)生變化，除根據(jù)有關法律法規(guī)及公司章程規(guī)定必須由股東大會重新決議的事項外，可依據(jù)有關法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定、監(jiān)管部門的意見（如有）對公司債券發(fā)行的具體方案等相關事項作適當調(diào)整或根據(jù)實際情況決定是否繼續(xù)開展公司債券發(fā)行的相關工作。

  8、辦理與本次公司債券發(fā)行及上市有關的其他一切事項。

  9、本授權有效期自股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

  四、本次債券發(fā)行的募集資金用途

  本次發(fā)行公司債券的募集資金扣除發(fā)行費用后，擬將剩余募集資
金全部用于補充公司營運資金或調(diào)整債務結構。具體募集資金用途提請股東大會授權董事會或董事會授權人士根據(jù)公司資金需求的情況進行確定。

  五、其他重要事項

  （一）對外擔保的情況

  截至2019年3月31日，本公司及所屬子公司不存在對外擔保的情形（不包括對股子公司的擔保）。

  （二）重大訴訟、仲裁及行政處罰情況

  截至2019年3月31日，公司及全資、控股子公司沒有尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

  特此公告。

                        山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司董事會
                                    2019年4月23日