關(guān)于公司與北京四維圖新科技股份有限公司

          簽署戰(zhàn)略合作意向書的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

    特別提示：

  1、履約的重大風險及不確定性：本次簽署的協(xié)議屬于意向性的約定，具體的合作內(nèi)容和實施細節(jié)尚待另行協(xié)商與決策后再予以實施。

  2、對上市公司當年業(yè)績的影響：對公司本年度財務(wù)狀況及經(jīng)營業(yè)績不構(gòu)成重大影響。

    一、框架協(xié)議簽訂的基本情況

  2019年5月29日，公司（或以下簡稱“甲方”）與北京四維圖新科技股份有限公司（以下簡稱“四維圖新”或“乙方”）簽署了《戰(zhàn)略合作意向書》，雙方為建立長期、緊密、穩(wěn)定的業(yè)務(wù)合作關(guān)系，以共同發(fā)展、合作共贏為目標，故簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議。

  （一）交易對方介紹

  名稱：北京四維圖新科技股份有限公司

  性質(zhì)：其他股份有限公司（上市）

  法定代表人：吳勁風

  注冊資本：130,947.098200萬人民幣

  主營業(yè)務(wù)：開發(fā)智能交通、航空航天遙感、地理信息系統(tǒng)、自動制圖、地圖編制、互聯(lián)網(wǎng)地圖服務(wù)、設(shè)備管理、測繪工程、個人數(shù)字助理的技術(shù)及產(chǎn)品；開發(fā)、生產(chǎn)導(dǎo)航電子地圖、計算機軟、硬件；銷售自產(chǎn)產(chǎn)品；技術(shù)進出口、貨物進出口；經(jīng)營電信業(yè)務(wù)。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；經(jīng)營電信
不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）

  （二）主要財務(wù)指標

  截止2018年12月31日，該公司資產(chǎn)總額921,510.53萬元，凈資產(chǎn)720,123.18萬元，營業(yè)收入213,365.91萬元，凈利潤47,907.07萬元（經(jīng)審計）。
  截止2019年3月31日，該公司資產(chǎn)總額902,456.76萬元，凈資產(chǎn)723,249.86萬元，營業(yè)收入52,192.98萬元，凈利潤4,202.65萬元（未經(jīng)審計）。
  （三）公司與交易對方的關(guān)系

  2014年6月13日，四維圖新原控股股東中國四維測繪技術(shù)有限公司將持有的公司部分股份78,000,000股轉(zhuǎn)讓給深圳市騰訊產(chǎn)業(yè)投資基金有限公司受讓方的過戶登記手續(xù)辦理完畢。中國四維測繪技術(shù)有限公司通過協(xié)議方式將其持有的公司部分轉(zhuǎn)讓給深圳市騰訊產(chǎn)業(yè)投資基金有限公司后，中國四維測繪技術(shù)有限公司是四維圖新第一大股東（截止2019年3月30日，持股比例為9.95%），但不再是四維圖新控股股東，中國航天科技集團有限公司也不再是四維圖新的實際控制人。四維圖新成為無實際控制人、無控股股東的上市公司（詳見四維圖新2018年年度報告）；且本公司關(guān)聯(lián)自然人未在四維圖新?lián)味屡c高級管理人員職務(wù)。根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》第十章關(guān)聯(lián)人的相關(guān)規(guī)定，公司與四維圖新無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

  特別提示：由于上海證券交易所與深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》對關(guān)聯(lián)法人的范圍界定存在差異，四維圖新根據(jù)深圳交易所《股票上市規(guī)則》10.1.3第（四）款“持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動人”，為上市公司關(guān)聯(lián)法人，故將本公司視為其關(guān)聯(lián)人。

    二、框架合作協(xié)議的主要內(nèi)容

  （一）合作的背景與目標、主要內(nèi)容

  甲乙雙方共同致力于國產(chǎn)汽車電子芯片技術(shù)與應(yīng)用領(lǐng)域?qū)I(yè)的合作，充分發(fā)揮雙方分別在汽車零部件供應(yīng)領(lǐng)域和汽車電子芯片研發(fā)領(lǐng)域的專業(yè)優(yōu)勢，通過合

  為更好地落實雙方的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，甲乙雙方同意加強交流與溝通，建立多層次、經(jīng)常性聯(lián)系機制，有效推進合作。

  雙方有意在如下方向探討并細化合作方案，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢：

  （一）芯片開發(fā)業(yè)務(wù)：

  （二）電機算法開發(fā)業(yè)務(wù)：

  （三）汽車電子芯片應(yīng)用試點平臺；

  （四）汽車前裝領(lǐng)域行業(yè)合規(guī)認證；

  （五）品牌影響及市場拓展。

  （二）交易各方的主要權(quán)利和義務(wù)

  1、根據(jù)甲方的實際需求，乙方依托其在汽車電子芯片領(lǐng)域強大的研發(fā)能力及技術(shù)儲備，為甲方提供芯片級技術(shù)支持和服務(wù)。主要工作包括但不限于以下內(nèi)容：

  （1）乙方下屬合肥杰發(fā)科技有限公司（以下簡稱“杰發(fā)科技”）目前所有涉及甲方需求的在售芯片均以同等商務(wù)條件下最優(yōu)的價格提供給甲方，并提供相應(yīng)的技術(shù)支持與售后服務(wù)。

  （2）乙方下屬杰發(fā)科技積極協(xié)助并參與到甲方的自主產(chǎn)品開發(fā)項目中，共同開發(fā)基于AutoChips芯片平臺的應(yīng)用技術(shù)解決方案，為甲方提升開發(fā)效率、降低開發(fā)成本、增強終端產(chǎn)品技術(shù)實力提供專業(yè)化服務(wù)和技術(shù)支持。

  （3）乙方下屬杰發(fā)科技充分發(fā)揮自身人才資源及技術(shù)儲備優(yōu)勢，針對甲方的技術(shù)攻關(guān)項目（包括但不限于電機控制算法、電動壓縮機精度控制算法、高壓PTC控制等），本著優(yōu)勢互補、成果共享的原則，積極與甲方展開深度合作。
  2、根據(jù)乙方的實際需求，甲方依托其自身在汽車零部件行業(yè)領(lǐng)域的顯著優(yōu)勢和品牌影響，為乙方自主研發(fā)的汽車電子芯片提供應(yīng)用試點平臺，同時為乙方提供應(yīng)用端的技術(shù)支持與服務(wù)。主要工作包括但不限于以下內(nèi)容：

  （1）甲方下屬上海愛斯達克汽車空調(diào)系統(tǒng)有限公司（以下簡稱“愛斯達克”）在自主開發(fā)的汽車空調(diào)控制器項目中，優(yōu)先選用乙方的產(chǎn)品，針對未來的汽車空調(diào)控制領(lǐng)域，尤其是新能源空調(diào)控制領(lǐng)域，為乙方的芯片產(chǎn)品提供應(yīng)用合作試點

  （2）甲方下屬愛斯達克充分發(fā)揮其產(chǎn)品終端的技術(shù)優(yōu)勢和行業(yè)深刻理解，協(xié)助乙方完成產(chǎn)品開發(fā)及應(yīng)用流程中涉及汽車前裝領(lǐng)域的安全性、可靠性行業(yè)合規(guī)認證。

  （3）甲方在汽車電子領(lǐng)域與乙方充分共享市場信息，并提供專業(yè)化的技術(shù)咨詢服務(wù)，協(xié)助乙方及時了解前端應(yīng)用需求，明確產(chǎn)品研發(fā)及市場拓展方向，尋求多元化合作，擴大Autochips品牌影響力及市場占有率。

  （三）協(xié)議的生效條件、生效時間，以及交易各方的違約責任

  1、本協(xié)議自雙方法定代表人（或其授權(quán)代表）簽字并加蓋公章后生效，有效期五年。

  2、雙方就本協(xié)議的解釋和執(zhí)行發(fā)生爭議時，應(yīng)友好協(xié)商解決。

  （四）協(xié)議實際履行的前置條件、目前已滿足的條件

  本協(xié)議為雙方合作的框架性文件，協(xié)議中所涉及具體業(yè)務(wù)均需另行簽訂業(yè)務(wù)合同。本協(xié)議約定事項與業(yè)務(wù)合同約定不一致的，以業(yè)務(wù)合同為準；業(yè)務(wù)合同中沒有約定的事項適用本協(xié)議。

  （五）本協(xié)議無附加或者保留條件的條款。

  三、對公司的影響

  本次戰(zhàn)略合作有利于雙方充分發(fā)揮各自在國內(nèi)外的專業(yè)優(yōu)勢，通過多種形式共享業(yè)務(wù)信息，挖掘合作機會，積極開展并推動雙方在汽車整車市場客戶開發(fā)、新產(chǎn)品開發(fā)、國產(chǎn)芯片替代等多領(lǐng)域的深入合作。

  本協(xié)議的簽訂對公司當年業(yè)績不構(gòu)成重大影響。

  四、風險提示

  本次簽署的戰(zhàn)略合作協(xié)議屬于意向性協(xié)議，為雙方合作的原則性約定，具體合作事項由雙方另行簽署相關(guān)協(xié)議并履行相應(yīng)決策程序后予以實施。公司將根據(jù)

  五、備查文件

  《戰(zhàn)略合作意向書》

    特此公告

                                        上海航天汽車機電股份有限公司
                                                  董事會

                                            二�一九年五月三十日