海通證券股份有限公司 關(guān)于深圳市贏合科技股份有限公司 2020 年半年度跟蹤報(bào)告 保薦機(jī)構(gòu)名稱：海通證券股份有限公司 被保薦公司簡稱：贏合科技（300457） 保薦代表人姓名：田卓玲 聯(lián)系電話：021-23214351 保薦代表人姓名：孫迎辰 聯(lián)系電話：021-23219627 一、保薦工作概述 項(xiàng) 目 工作內(nèi)容 1、公司信息披露審閱情況 （1）是否及時(shí)審閱公司信息披露文件 是 （2）未及時(shí)審閱公司信息披露文件的次數(shù) 0 次 2、督導(dǎo)公司建立健全并有效執(zhí)行規(guī)章制度的情 況 （1）是否督導(dǎo)公司建立健全規(guī)章制度（包括但 不限于防止關(guān)聯(lián)方占用公司資源的制度、募集 是 資金管理制度、內(nèi)控制度、內(nèi)部審計(jì)制度、關(guān) 聯(lián)交易制度） （2）公司是否有效執(zhí)行相關(guān)規(guī)章制度 是 3、募集資金監(jiān)督情況 保薦機(jī)構(gòu)每月查詢公司募集資金 （1）查詢公司募集資金專戶次數(shù) 專戶資金變動(dòng)情況和大額資金支 取使用情況 （2）公司募集資金項(xiàng)目進(jìn)展是否與信息披露文 是 件一致 4、公司治理督導(dǎo)情況 （1）列席公司股東大會(huì)次數(shù) 未列席，公司在歷次會(huì)議召開前 就有關(guān)議案征集了保薦機(jī)構(gòu)的意 項(xiàng) 目 工作內(nèi)容 見，保薦代表人在會(huì)議召開前對(duì) 會(huì)議議案進(jìn)行了核查，保證會(huì)議 召開程序、表決內(nèi)容符合法律法 規(guī)及公司章程規(guī)定。 未列席，公司在歷次會(huì)議召開前 就有關(guān)議案征集了保薦機(jī)構(gòu)的意 （2）列席公司董事會(huì)次數(shù) 見，保薦代表人在會(huì)議召開前對(duì) 會(huì)議議案進(jìn)行了核查，保證會(huì)議 召開程序、表決內(nèi)容符合法律法 規(guī)及公司章程規(guī)定。 未列席，公司在歷次會(huì)議召開前 就有關(guān)議案征集了保薦機(jī)構(gòu)的意 （3）列席公司監(jiān)事會(huì)次數(shù) 見，保薦代表人在會(huì)議召開前對(duì) 會(huì)議議案進(jìn)行了核查，保證會(huì)議 召開程序、表決內(nèi)容符合法律法 規(guī)及公司章程規(guī)定。 5、現(xiàn)場檢查情況 （1）現(xiàn)場檢查次數(shù) 1 次 （2）現(xiàn)場檢查報(bào)告是否按照本所規(guī)定報(bào)送 是 （3）現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的主要問題及整改情況 未發(fā)現(xiàn)需要進(jìn)一步整改的事項(xiàng) 6、發(fā)表獨(dú)立意見情況 （1）發(fā)表獨(dú)立意見次數(shù) 6 次 （2）發(fā)表非同意意見所涉問題及結(jié)論意見 無 7、向本所報(bào)告情況（現(xiàn)場檢查報(bào)告除外） （1）向本所報(bào)告的次數(shù) 0 次 （2）報(bào)告事項(xiàng)的主要內(nèi)容 不適用 （3）報(bào)告事項(xiàng)的進(jìn)展或者整改情況 不適用 8、關(guān)注職責(zé)的履行情況 （1）是否存在需要關(guān)注的事項(xiàng) 不存在 （2）關(guān)注事項(xiàng)的主要內(nèi)容 不適用 （3）關(guān)注事項(xiàng)的進(jìn)展或者整改情況 不適用 9、保薦業(yè)務(wù)工作底稿記錄、保管是否合規(guī) 是 10、對(duì)上市公司培訓(xùn)情況 （1）培訓(xùn)次數(shù) 無，擬下半年展開培訓(xùn)工作 項(xiàng) 目 工作內(nèi)容 （2）培訓(xùn)日期 不適用 （3）培訓(xùn)的主要內(nèi)容 不適用 11、其他需要說明的保薦工作情況 無 二、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)公司存在的問題及采取的措施 事 項(xiàng) 存在的問題 采取的措施 1、信息披露 無 不適用 2、公司內(nèi)部制度的建立和 無 不適用 執(zhí)行 3、 “三會(huì)”運(yùn)作 無 不適用 4、控股股東及實(shí)際控制人 無 不適用 變動(dòng) 5、募集資金存放及使用 無 不適用 6、關(guān)聯(lián)交易 無 不適用 7、對(duì)外擔(dān)保 無 不適用 8、收購、***資產(chǎn) 無 不適用 9、其他業(yè)務(wù)類別重要事項(xiàng) （包括對(duì)外投資、風(fēng)險(xiǎn)投 無 不適用 資、委托理財(cái)、財(cái)務(wù)資助、 套期保值等） 10、發(fā)行人或者其聘請(qǐng)的中 介機(jī)構(gòu)配合保薦工作的情 無 不適用 況 11、其他（包括經(jīng)營環(huán)境、 業(yè)務(wù)發(fā)展、財(cái)務(wù)狀況、管理 無 不適用 狀況、核心技術(shù)等方面的重 大變化情況） 三、公司及股東承諾事項(xiàng)履行情況 公司及股東承諾事項(xiàng) 是否 未履行承諾的原 履行承諾 因及解決措施 1、上海電氣集團(tuán)股份有限公司 履行完畢，未發(fā)生 （1）自本承諾出具之日（2019 年 12 月 30 日）起 是 違反承諾的情形。 至 2020 年 5 月 15 日，本公司從王維東、許小菊 公司及股東承諾事項(xiàng) 是否 未履行承諾的原 履行承諾 因及解決措施 處受讓的贏合科技全部股份將繼續(xù)履行王維東及 許小菊在贏合科技首次公開發(fā)行時(shí)做出的股份鎖 定承諾。（2）若違反股份鎖定承諾的，本公司應(yīng) 在中國證監(jiān)會(huì)指定信息披露媒體上公開說明未履 行的具體原因并向上市公司其他股東和公眾投資 者道歉；若違反股份鎖定承諾導(dǎo)致上市公司或上 市公司其他股東遭受損失的，本公司愿意依法承 擔(dān)賠償責(zé)任。 2、王維東、許小菊 （1）2016 年 05 月 16 日做出的關(guān)聯(lián)交易承諾：“在 本次收購?fù)瓿珊?，本人及本人直接或間接控制的 除贏合科技及其控股子公司外的其他公司及其他 關(guān)聯(lián)方將盡量避免與贏合科技及其控股子公司之 間發(fā)生關(guān)聯(lián)交易；對(duì)于確有必要且無法回避的關(guān) 聯(lián)交易，均按照公平、公允和等價(jià)有償?shù)脑瓌t進(jìn) 行，交易價(jià)格按市場公認(rèn)的合理價(jià)格確定，并按 是 不適用 相關(guān)法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易 審批程序及信息披露義務(wù)，切實(shí)保護(hù)贏合科技及 其中小股東利益?！?（2）2016 年 05 月 16 日做出的同業(yè)競爭承諾：“本 人目前沒有從事、將來也不會(huì)利用從贏合科技及 其控股子公司獲取的信息直接或間接從事、參與 或進(jìn)行與贏合科技及其控股子公司的業(yè)務(wù)存在競 爭或可能構(gòu)成競爭的任何業(yè)務(wù)及活動(dòng)?！?3、深圳市雅康精密機(jī)械有限公司 （1）2017 年 02 月 27 日做出的股份限售承諾：“自 本次發(fā)行取得股份上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，本 公司將不轉(zhuǎn)讓本公司因贏合科技本次發(fā)行而取得 的贏合科技股份。自本次定向發(fā)行結(jié)束之日起， 是 不適用 由于贏合科技送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因使得本公 司增持的上市公司股份，本公司承諾亦遵守上述 約定。本公司因贏合科技本次發(fā)行而取得的贏合 科技股份的鎖定期/限售期的規(guī)定與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu) 公司及股東承諾事項(xiàng) 是否 未履行承諾的原 履行承諾 因及解決措施 的最新監(jiān)管意見不相符，本公司將根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu) 的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整?！?（2）2016 年 8 月 15 日做出的關(guān)于所提供信息真 實(shí)、準(zhǔn)確、完整的承諾： “1、本公司在本次交易過程中提供的有關(guān)信息真 實(shí)、準(zhǔn)確和完整。如因提供的信息存在虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，給上市公司或者投資者 造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。2、本公司已 向上市公司及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)提交本次交易所需全 部文件及資料，同時(shí)承諾所提供紙質(zhì)版和電子版 資料均真實(shí)、完整、可靠，有關(guān)副本材料或者復(fù) 印件與原件一致，文件上所有簽字與印章皆真實(shí)、 有效，復(fù)印件與原件相符。3、如本次交易所提供 或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重 大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會(huì) 立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，不轉(zhuǎn)讓在上 市公司擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知 的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請(qǐng)和股票賬 戶提交上市