關(guān)于對蘇州勝利精密制造科技股份有限公司 的關(guān)注函專項核查說明 天衡專字（2020）01469 號 天衡會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） 關(guān)于對蘇州勝利精密制造科技股份有限公司 的關(guān)注函專項核查說明 天衡專字（2020）01469 號 深圳證券交易所中小板公司管理部： 本所于 2020 年 7 月 15 日接到蘇州勝利精密制造科技股份有限公司（以下簡稱“勝利精 密”、或“公司”）轉(zhuǎn)來的貴部《關(guān)于對蘇州勝利精密制造科技股份有限公司的關(guān)注函》（中小板關(guān)注函（2020）第 400 號），其中要求本所對勝利精密部分關(guān)注內(nèi)容出具核查意見。本所結(jié)合審計過程中獲取的審計證據(jù)，現(xiàn)將核查情況說明如下： （不涉及注冊會計師核查的事項不再列示） 1、2019 年，你公司與云南恩捷新材料股份有限公司（以下簡稱“恩捷股份”）簽署了蘇州捷力相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及補充協(xié)議，蘇州捷力 100%股權(quán)及蘇州捷力應(yīng)付上市公司款項交易作價合計為 18.008 億元。請公司說明前述交易進展情況，詳細說明前述交易的會計處理情況及財務(wù)損益影響，相關(guān)會計處理及損益確認時點是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。 2019 年度，根據(jù)公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議之補充協(xié)議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》等相關(guān)協(xié)議，交易價款預(yù)計為 18.008 億元 （含債權(quán)款約 10.68 億元），最終交易金額需以交割審計報告為準。恩捷股份于 2019 年 12 月 31 日前支付 8.2 億元，余款 2020 年分期支付。公司在 2019 年末將收到的恩捷股份款項 借方計入銀行存款，貸方計入其他應(yīng)付款。 2020 年 1 月 19 日，恩捷股份告知公司已收到國家市場監(jiān)督管理總局批復(fù)的關(guān)于本次交 易的《經(jīng)營者集中反壟斷審查不予禁止決定書》（反壟斷審查決定【2020】24 號）。2020 年 3 月 5 日，蘇州捷力股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成工商登記變更及備案手續(xù)。截止 2020 年 3 月 31 日，公司 與恩捷股份對過渡期內(nèi)損益尚未確定，公司按估計的對價對股權(quán)和債權(quán)分別進行了會計處理。根據(jù)會計準則規(guī)定：“處置股權(quán)取得的對價減去按原持股比例計算應(yīng)享有原有子公司自購買日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)賬面價值份額與商譽之和，形成的差額計入喪失控制權(quán)當期投資收益”，公司確認 7.328 億元為股轉(zhuǎn)款，同時確認本次交易的投資收益約 1 億。債權(quán)款的會計處理為在收到相關(guān)款項時進行沖減。 2020 年 7 月 20 日，公司與恩捷股份簽署了《資產(chǎn)交割協(xié)議之補充協(xié)議》，確定蘇州捷 力過渡期內(nèi)損益為-2000 萬元。至此確認交易總價款為 17.808 億元。 我們對其協(xié)議及公告進行核查，根據(jù)《企業(yè)會計準則第 20 號――企業(yè)合并》要求，需同時滿足下列條件通常可認為實現(xiàn)了控制權(quán)的轉(zhuǎn)移：(一)企業(yè)合并合同或協(xié)議已獲股東大會等通過。(二)企業(yè)合并事項需要經(jīng)過國家有關(guān)主管部門審批的，已獲得批準。(三)參與合并各方已辦理了必要的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。(四)合并方或購買方已支付了合并價款的大部分(一般應(yīng)超過 50%)，并且有能力、有計劃支付剩余款項。(五)合并方或購買方實際上已經(jīng)控制了被合并方或被購買方的財務(wù)和經(jīng)營政策，并享有相應(yīng)的利益、承擔相應(yīng)的風險。 由于公司于2020年1月19日才收到國家市場監(jiān)督管理總局發(fā)放的經(jīng)營者集中反壟斷審查不予禁止決定書（反壟斷審查決定【2020】24 號），該決定書為上述轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效的必要 條件，且截止 2019 年度恩捷股份支付款項未達到 50%，因此 2019 年度未達到喪失控制權(quán)條 件，公司將收到恩捷股份款項確認為其他應(yīng)付款，并不確認相關(guān)損益。 截止 2020 年 3 月 31 日，由于蘇州捷力完成了工商變更，且收到國家市場監(jiān)督管理總局 發(fā)放的經(jīng)營者集中反壟斷審查不予禁止決定書，公司雖存在對價調(diào)整不確定因素，但已經(jīng)喪失控制權(quán)，公司按估計的對價對股權(quán)和債權(quán)分別進行了會計處理，確認投資收益 1 億元，并在收到相關(guān)款項時對債權(quán)款進行沖減。在核查公司上述會計處理過程中，我們發(fā)現(xiàn)公司將對蘇州捷力實施控制后溢價購買少數(shù)股東權(quán)益時原沖減的資本公積 3.88 億元于處置時還原計 入了擬處置資產(chǎn)組的賬面價值，導(dǎo)致 2020 年 1 季度投資收益少確認了 3.88 億元。 2020 年半年報過程中，公司與我們進行了詳細溝通，并對上述不當會計處理進行了更正處理，同時確認了捷力處置的投資收益 4.88 億元，具體計算過程如下：股權(quán)轉(zhuǎn)讓折現(xiàn)價格-（子公司自購買日開始持續(xù)計算的可辨認凈資產(chǎn)的賬面價值+商譽-商譽減值）=7.328-（2.45+4.99-4.99）=4.878 億元。 我們認為損益確認時點及上述修改后的會計處理符合《企業(yè)會計準則》的相關(guān)規(guī)定。 天衡會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） 中國注冊會計師：史文明 中國？南京 中國注冊會計師：謝文彬: 2020 年 7 月 29 日