北京金誠同達律師事務所

              關于

  北方華創科技集團股份有限公司
    二�一八年度股東大會的

      法律意見書

          金證法意[2019]字0516第0227號

中國北京市建國門外大街1號國貿大廈A座十層100004
電話：010-57068585            傳真：010-85150267

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        關于北方華創科技集團股份有限公司

              二�一八年度股東大會的

                    法律意見書

                                                金證法意[2019]字0516第0227號
致：北方華創科技集團股份有限公司

  受北方華創科技集團股份有限公司（以下簡稱“北方華創”或“公司”）聘請和北京金誠同達律師事務所（以下簡稱“本所”）委派，本所律師出席北方華創二�一八年度股東大會并對會議的相關事項出具法律意見書。

  根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則》等法律、法規和規范性文件的要求以及《北方華創科技集團股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，在會議召開前和召開過程中，本所律師審查了有關本次股東大會的相關材料，并對股東大會的召集、召開程序，出席會議的人員資格、召集人資格，提案審議情況，股東大會的表決方式、表決程序和表決結果等重要事項的合法性進行了現場核驗，本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，發表法律意見如下：

    一、本次股東大會的召集和召開程序

  北方華創二�一八年度股東大會經公司第六屆董事會第二十次會議決議召開，并于2019年4月24日在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《北方華創科技集團股份有限公司關于召開2018年度股東大會的通知》（以下簡稱“《會議通知》”）。該《會議通知》已列
明召開本次股東大會的時間、地點、會議內容等相關事項。

  （一）會議召集人：公司董事會

  （二）會議召開方式：現場表決與網絡投票相結合的方式

  （三）現場會議召開時間、地點：

  本次股東大會于2019年5月16日下午14:00在北京市經濟技術開發區文昌大道8號公司5C02會議室召開。

  （四）網絡投票時間：2019年5月15日至2019年5月16日。

  1、通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為2019年5月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  2、通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行網絡投票的時間為2019年5月15日15:00至2019年5月16日15:00期間的任意時間。

  經審查，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》和《股東大會規則》等有關法律、法規和規范性文件的要求，符合《公司章程》的有關規定。

    二、出席本次股東大會人員的資格

  根據《會議通知》，有權參加本次股東大會的人員為截至2019年5月8日下午收市時，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東或授權代表；公司董事、監事和高級管理人員；公司聘請的律師。

  （一）出席本次股東大會現場會議的股東或其授權代表5人，代表股份數為220,840,181股，占公司有表決權股份總數的48.2179%。股東持有相關持股證明，授權代表持有授權委托書。

  經審查，出席本次股東大會現場會議的股東具有相應資格，符合《公司法》和《股東大會規則》等有關法律、法規和規范性文件的要求，符合《公司章程》的有關規定。

  （二）根據深圳證券信息有限公司提供的數據，本次會議通過網絡投票系統
進行投票表決的股東6人，代表股份數為36,612,306股，占公司有表決權股份總數的7.9939%。通過網絡投票系統進行投票的股東資格，由網絡投票系統提供機構深圳證券信息有限公司驗證其身份。

  經核查，本次會議沒有發生現場投票與網絡投票重復投票的情況。

    三、本次股東大會的提案

  根據《會議通知》，本次股東大會審議的議案為：

  1、審議《2018年度董事會工作報告》

  2、審議《2018年度監事會工作報告》

  3、審議《2018年年度報告及摘要》

  4、審議《2018年度財務決算報告》

  5、審議《2018年度利潤分配及公積金轉增股本預案》

  6、審議《關于續聘中審亞太會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2019年度審計機構的議案》

  7、審議《關于公司2019年度日常關聯交易預計的議案》

  8、審議《關于2019年度公司向銀行申請綜合授信額度的議案》

  9、審議《關于對子公司擔保的議案》

  10、審議《關于豁免公司控股股東履行部分承諾事項的議案》

  經審查，本次股東大會審議的事項與《會議通知》中列明的事項相符，沒有股東提出超出上述事項以外的新提案，未出現對議案內容進行變更的情形。

    四、本次股東大會的表決方式、表決程序和表決結果

  本次股東大會按照《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定進行。
  （一）出席現場會議的股東以記名投票方式對本次會議的議案進行了表決，公司按照法律、法規和規范性文件的規定進行了監票、驗票和計票并當場公布表
決結果；

  （二）網絡投票表決結束后，根據深圳證券信息有限公司提供的本次會議網絡投票的資料，公司合并統計了現場投票和網絡投票的表決結果，最終表決結果如下：

  1、審議《2018年度董事會工作報告》

  同意257,452,487股，占出席會議有表決權股東所持股份總數的100%；反對0股；棄權0股。

  2、審議《2018年度監事會工作報告》

  同意257,452,487股，占出席會議有表決權股東所持股份總數的100%；反對0股；棄權0股。

  3、審議《2018年年度報告及摘要》

  同意257,452,487股，占出席會議有表決權股東所持股份總數的100%；反對0股；棄權0股。

  4、審議《2018年度財務決算報告》

  同意257,452,487股，占出席會議有表決權股東所持股份總數的100%；反對0股；棄權0股。

  5、審議《2018年度利潤分配及公積金轉增股本預案》

  同意257,452,487股，占出席會議有表決權股東所持股份總數的100%；反對0股；棄權0股。其中，中小股東同意2,625,045股，占出席會議中小股東所持表決權股份總數的100%；反對0股；棄權0股。

  6、審議《關于續聘中審亞太會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2019年度審計機構的議案》

  同意256,418,694股，占出席會議有表決權股東所持股份總數的99.5985%；反對1,033,793股，占出席會議有表決權股東所持股份總數的0.4015%；棄權0股。


  7、審議《關于公司2019年度日常關聯交易預計的議案》

  同意36,989,306股，占出席會議有表決權股東所持股份總數的100%；反對0股；棄權0股。其中，中小股東同意2,625,045股，占出席會議中小股東所持表決權股份總數的100%；反對0股；棄權0股。

  8、審議《關于2019年度公司向銀行申請綜合授信額度的議案》

  同意257,451,587股，占出席會議有表決權股東所持股份總數的99.9997%；反對900股，占出席會議有表決權股東所持股份總數的0.0003%；棄權0股。
  9、審議《關于對子公司擔保的議案》

  同意255,355,051股，占出席會議有表決權股東所持股份總數的99.1853%；反對2,097,436股，占出席會議有表決權股東所持股份總數的0.8147%；棄權0股。

  10、審議《關于豁免公司控股股東履行部分承諾事項的議案》

  同意36,989,306股，占出席會議有表決權股東所持股份總數的100%；反對0股；棄權0股。其中，中小股東同意2,625,045股，占出席會議中小股東所持表決權股份總數的100%；反對0股；棄權0股。

  本次股東大會表決通過了上述全部議案。第7、10項為關聯交易議案，關聯股東均已回避表決。

  經審查，本次股東大會的表決方式、表決程序和表決結果合法、有效。

    五、結論意見

  綜上所述，本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的有關規定，本次股東大會的召集人資格、出席人員資格、表決方式、表決程序和表決結果合法、有效。

  （以下無正文）

（本頁無正文，為《北京金誠同達律師事務所關于北方華創科技集團股份有限公司二�一八年度股東大會的法律意見書》之簽署頁）
北京金誠同達律師事務所（蓋章）

負責人：（簽字）                        經辦律師：（簽字）

龐正忠：                                賀  維：

                                        趙力峰：

                                                    年    月    日